*ST康得回复关注函：董事会不存在越权 大股东占用近176亿元

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蔡联(南京记者王俊贤)据报道，6月26日晚，*圣康德(002450.sz)发布公告，对深交所的关注函进行了回复，认为深交所董事会6月20日第四届第六次会议审议通过的议案具有法律依据，不存在超越董事会权限的情况。

与此同时，*圣康德还列出了该表，并指出康德投资集团有限公司(以下简称“康德集团”)通过虚构的债权债务关系和关联交易，在公司共占有175.56亿元人民币。由于康德投资集团占用公司资金远远超过其实际出资额，康德投资集团实质上构成了股东抽逃出资。

回答说董事会没有越权

6月20日，康通过现场和沟通的方式在公司召开了第四届董事会第六次会议，会议仅审议了一项议案-《关于限制集团股东权利的议案》。

根据议案，针对公司控股股东康德集团的非经营性资金占用和信息披露违规行为，根据相关法律和《公司章程》第三十九条，公司董事会决定依法冻结康德集团及其一致行动人的股份，依法限制其相关权利，并责成公司管理层依法启动司法冻结程序。

对此，深交所于6月21日发出关注函，要求圣康德解释董事会审议通过上述议案的法律依据，是否超越了董事会的权限，是否存在对股东权利的不当限制，以及根据《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，董事会的决议是否合法有效。

对此，康德董事会回应:“公司股东有义务不滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，公司董事有义务维护公司资金安全，不得纵容或帮助大股东侵占上市公司资金。目前，法律、法规等规范性文件并未明确禁止公司董事会为维护公司资金安全依法限制股东的相关权利，但规定公司董事不得纵容或帮助大股东侵占上市公司资金。防止大股东侵占上市公司资金和侵害上市公司利益是公司董事不可推卸的责任。公司董事应最大限度地保障公司资金安全，并及时申请冻结股东股份，以限制其相关权利。"

因此，*圣康德认为，公司董事会审议通过了上述议案，同意公司董事会申请司法冻结康德投资集团持有的公司股份，这是有法律依据的，并没有超越董事会的权限。

此外，*圣康德还表示，经过公司自查，康德投资集团存在非经营性资本占用和信息披露违规行为，违反了其对公司和其他股东的诚信义务，侵害了公司和其他股东的利益。董事会决定申请冻结股东持有的公司股份，同时向股东追偿，这是停股股东侵害公司和其他股东利益的情形。因此，董事会会议审议通过的议案中没有对股东权利的不当限制。

大股东撤回出资？

在对这封关注信的回复中，*圣康德还统计了控股股东占用上市公司资金的情况。

*圣康德表示，经过公司自查，康德集团通过虚构的债权债务关系和关联交易共占用175.56亿元。

附件中列出了三个主要项目和16个次要项目的资本占用详情。其中，12个小项目入账，其中北京银行西单支行资金管理协议122.13亿元，中国化工赛鼎宁波工程有限公司21.73亿元，向玉龙汽车(集团)有限公司和中国建设第八工程局有限公司支付7.94亿元；该书显示担保金额为15亿元人民币；此外，还有3笔小额或有负债，总额为8.75亿元。

根据瑞华会计师事务所出具的圣康德复合材料集团有限公司验资报告，康德集团出资35.41亿元。

*圣康德认为:“由于康德集团占用公司资金远远超过其实际出资额，康德集团实质上已构成股东退股。鉴于康德集团已构成股东撤资，严重损害公司权益，公司有权根据圣康德公司章程对其股东权利进行相应的合理限制。"

对此，6月26日，上海创源律师事务所高级合伙人徐峰向采莲社记者分析:“侵占和抽逃出资属于不同的法律责任，侵占行为具有相应的民事、行政和刑事法律责任。占领等同于撤军是没有法律依据的。”