易成新能募投项目“不翼而飞” 证券部：还留有少许

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蔡联(郑州记者王平安)报道称，为避免连续三年亏损，宜城信能(300080，sz)开始重组并试图剥离光伏业务，将中国平煤神马能源化工集团有限公司(以下简称“平煤神马集团”)的碳资产注入上市公司。

在光伏业务剥离过程中，投入4亿多元融资的金港线业务突然消失，一年内营业收入从1.6亿元下降到580万元。对此，宜城信能证券部的工作人员表示:“在金刚线上还有一点容易成为新能源的业务。”

记者多次询问为什么金刚线的业务只剩下一点点，但证券部门的人员没有回复。此外，宜城信能证券部关于钻石业务收入和利润下降原因的声明很难让人信服。

可疑的资产剥离

为避免连续三年亏损触发创业板退市规则，翼城信能在两年亏损后开始转型，试图剥离原有光伏切割业务，通过发行股票购买资产的方式将平煤神马集团的碳资产注入上市公司。然而，剥离原来的光伏资产使人们无法理解。

翼城鑫能原名鑫大新材料。2012年12月10日，新大新材料发行股份，收购平煤神马集团旗下的翼城新材料。国内两家光伏叶片材料企业合并为一家，当时市场份额超过40%。然而，随着光伏切割技术的发展，金刚石线切割已经逐渐取代了刃口，刃口业务已经成为鸡肋。

对于被淘汰的叶片材料业务，平煤神马集团投资15.57亿元收购了平顶山益成新材料有限公司和益成新能旗下叶片材料业务主体新疆新路牌光伏材料有限公司的100%股权。根据公开报告，截至2019年6月13日，15.57亿元的成交价格已经全部付清。

除了切割材料业务外，宜城新能还分别投资2.11亿元和2.19亿元，筹集资金建设树脂金刚石线和电镀金刚石线项目。根据财务数据，2017年程颐新能金刚线产品业务收入为1.69亿元，毛利率为46.17%。截至2018年底，程颐新能金刚线产品业务收入大幅下降至579.9万元，毛利率也大幅下降至-10.50%。

6月25日上午，记者致电翼城新能证券部，了解翼城新能金港线业务突然消失的情况。证券部的工作人员表示:“刀片材料被归入集团名下，金刚线业务很容易成为新能源。还有一些。”

记者反复询问为什么金刚线只剩下少量的业务，但证券部的人员都没有回复。

记者随后多次阅读翼城新能的历史报道，没有发现任何与金港线业务转移相关的报道。取而代之的是2018年6月26日益诚信能发布的《重大资产出售及相关交易报告(草案)》(修订草案)。该公司表示:“宜城信能只向平煤神马集团出售硅片切割和废砂浆回收业务的主体。”出售完成后，上市公司保留金港线和太阳能的生产和销售。

此外，根据历史公告，开封恒瑞鑫钻石制品有限公司(以下简称“开封恒瑞鑫”)是翼城新能电镀金刚石线和树脂金刚石线的主要业务实施者，而天银财表明，开封恒瑞鑫仍是翼城新能100%控股的子公司。

对于金港线业务的收入和利润，宜城信能证券部的工作人员表示:“由于设备没有升级，我们(金港线)的产品售价6元5.5元。”

与同行业的公司相比，这种说法很难让人信服。2017年，主要从事金港线业务的戴勒新材料和三超新材料分别实现利润3.17亿元和2.42亿元，毛利率分别为48.57%和48.29%，利润率略高于宜城新能源。截至2018年底，戴尔新材料和三超新材料的毛利率也有所下降，但仍分别达到38.25%和36.29%，远高于宜城新能10.50%的利润率水平。

设备升级的论点也值得商榷。一位光伏行业人士告诉记者:“金刚线确实存在线径升级的问题。2017年和2018年的主流线直径约为70微米至80微米，但金刚线主要用于光伏切割和蓝宝石切割。蓝宝石更硬。考虑到电线断裂的风险，它需要一条更粗的金刚线。这条较粗的线低于毛利润，但它不太可能不会突然出售。”

益成新能在筹资项目建设方案中透露，开封恒瑞新电镀金刚石生产线设计裸线直径为120 -70微米。

五期重组计划贴现收购

一方面，剥离原始光伏资产是有问题的；另一方面，翼城新能注入的碳资产也有曲折。

6月25日，宜城信能发布了《关于发行股票购买资产及关联交易的修订报告草案》，同时发布了律师事务所法律意见、经纪人验证意见、俱乐部反馈意见等多项公告。据统计，这是翼城新能发布的第五轮重组报告及一系列支持意见。本次重组中，宜城信能三次收到深圳证券交易所的询证函，并收到中国证监会出具的项目审计反馈意见。

对此，宜城信能证券部的工作人员表示:“这是一个正常的程序。每次修订都只是在草案中增加监管机构和交易所提出的问题，新的草案将会形成。”

据报道，蔡联记者对监管机构和交易所对交易前夕大量股权转让问题以及碳业务与原有光伏业务之间缺乏协同作用的担忧做出了回应。然而，碳资产的预期下降仍然难以解决。

平煤神马集团对凯丰碳的业绩承诺为:2019年凯丰碳经审计的非净利润不低于7.34亿元，2020年和2021年经审计的非净利润不低于14.14亿元，即2020年和2021年的平均非净利润为7.07亿元，低于2019年的承诺利润。

虽然平煤神马集团直接承诺利润下降，但与此同时，收购价格的下降也使得收购成本绩效相对提高。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至2018年9月30日，开封碳100%股权的估值约为70亿元，交易所立即发出询价信，要求补充披露标的碳资产的预期收益。在随后的回复公告中，易承认高增长率无法持续。在随后发布的新版重组计划中，凯丰碳100%股权的购买对价降低至57.66亿元，但仍比凯丰碳25.61亿元的净资产高125.17%。值得注意的是，早在2015年10月12日，翼城新能就计划以8亿元的价格收购开封碳，但一个月后计划失败。