携夫人提前潜伏标的易佰网络华凯创意董事长先借6000万再收购

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不仅股价持续下跌，而且华凯的创作表现也不佳。2018年，公司主营业务收入为4.48亿元，低于2017年的5.61亿元；净利润从2017年的4873万元骤降至1569万元

《投资时报》研究员于飞说

2017年1月在创业板上市的湖南华凯文化创意有限公司(以下简称华凯创意，300592.sz)，自上市价格飙升至40.31元以来，已开始走下坡路。

当当前股价只有最高点的1/4时，公司在6月17日突然抛出重大资产重组计划，意图吞并跨境出口电子商务平台深圳白一网络科技有限公司(以下简称白一网络)。尽管该计划表示，对收购目标白一网络的评估尚未确定，但去年7月的估值达到了6亿元。

华凯创意上市以来的股价走势

数据来源:风

《投资时报》的研究员注意到，在此次交易计划中，不仅华凯创意董事长的妻子提前潜入收购目标白一网络，而且收购目标的财务逻辑也值得怀疑。或许正是因为对重组的疑虑，华凯创意在6月27日宣布收到深圳证券交易所的重组询证函。

提前埋伏

华凯创意并不是第一家通过收购进入跨境电子商务领域的公司。

早在去年12月，中捷资源(002021.sz)就计划收购跨境出口电子商务行业的领军企业邦谷科技。然而，就在公告发布八天后，中捷资源的收购被闪电终止。

华凯创意有意收购的白一网络业务与邦谷科技非常相似。双方主要从事跨境出口电子商务业务，并通过第三方电子商务平台向国外终端消费者销售各类商品。在易趣6月初公布的2018年电子商务平台销售额前三名中，邦谷科技排名第一，白一网络排名第三。

对于一家以空设计和创意策划为主营业务的公司来说，华凯创意着眼于跨境电子商务白一网络，其转型跨度似乎有点大。从披露的重组计划中，我们可以看出，华凯创意的实际控制人兼董事长周新华从去年开始就已经行动了，而他的妻子叶洛已经提前潜伏在白一网络。

根据该计划的披露，和对跨境出口电子商务行业未来发展持乐观态度的妻子，于2018年7月与专业投资者、黄立山以及网络的大股东胡、庄俊超签订了股权转让协议，总估值为6亿元。

《投资时报》研究员指出，根据协议，、向胡、、庄俊超提供贷款6000万元，庄俊超以贷款形式补充了网络的营运资金。同时，该笔贷款可作为白一网络相应股权的对价，周新华、叶洛、徐莉、黄立山有权按照6亿元的总估值再投资1.32亿元。

本次交易中华凯创意收购的白一网络股权计划包含叶洛股权，直接构成关联交易。据《投资时报》研究员、企业搜索进一步查询的数据显示，在网络的份额达到25.52%，仅比最大股东胡低2.97%。

计划中披露的另一个有趣的细节也值得关注。白一网络叶洛股权转让的资金支付和工商变更于2019年3月完成，距本计划公布仅3个月。对此，该计划解释称，虽然叶洛在接受目标公司股权后于2019年3月完成了工商变更登记，但与目标公司股东确认的投资可追溯至2018年7月。

一些投资者还担心，创意董事长华凯将提前入股一家上市公司，然后发起收购。在深交所，一些投资者表示，董事长的妻子去年以6亿英镑的价格收购了白一网络的部分股权，并希望重组不会让白一网络的估值过高。

对此，华凯创意秘书回复称，白一网的审计评估工作正在进行中，最终成交价格需参照评估值，经双方协商后确定。

白一网络真的是摇钱树吗？

作为在亚马逊、易趣等第三方平台上向外国消费者销售的平台，白一网络主要销售汽车及摩托车零部件、工商用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3c电子产品等。

根据计划中披露的未经审计的财务数据，白一网络的业绩非常抢眼。2017年和2018年，营业收入分别为9.16亿元和18.2亿元，净利润分别为5130万元和1.07亿元。

据说白一网络的商业和销售模式比较简单。在稳定的供应商和客户的基础上，应付账款和应收账款应该是可控的。在如此出色的业绩下，周新华和叶洛为何要提供6000万英镑的贷款，而白一网络的实际控制人却要以贷款的形式补充营运资金，令人费解。

同时，根据白一网络未经审计的现金流量表，经营活动产生的净现金流量分别为-1.02亿元和-5269万元，2017年和2018年利润增加。对于收入和利润都在高速增长的奇怪情况，计划中没有任何解释，但是经营活动产生的净现金流仍然是巨大的和负的。

到目前为止，华凯创意收购的详细交易计划尚未公布。

面对股价的持续下跌，笼罩在华凯创造力上的压力仍然是业绩数据的大幅下滑。根据公司年报，华凯创意2018年主营业务收入为4.48亿元，低于2017年的5.61亿元，净利润从2017年的4873万元大幅下降至2018年的1569万元。

根据该计划的披露，华凯创意希望通过重大资产重组切入跨境出口电子商务行业，促进与目标公司在资金、管理和经营理念上的协同效应。

即使我们不谈论两者之间的协调困难，恐怕华凯创意面临的更尴尬的局面是，面对一家公司的收购目标，该公司董事长的妻子提前遭到伏击，而该公司去年的利润是其自身利润的7倍，那么有多少估值是合理的，为投资者所接受？