标的净利下降超六成旭光股份两年后再提收购合理性受质疑

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截至去年年底，收购对象楚瀚科技的总资产为5.44亿元，净资产为2.38亿元。根据目标公司的历史估值，交易双方协商楚瀚科技100%股权的交易价格不应低于4.64亿元

《投资时报》研究员李宇辰说

收购失败两年后，成都光绪电子有限公司(以下简称光绪股份有限公司，股票代码600353)再次提出收购成都楚瀚科技有限公司(以下简称楚瀚科技)。然而，与两年前不同的是，楚瀚科技的盈利能力已经从增长转为下降。

《投资时报》注意到，这样的持续收购引起了监管当局的注意。7月2日晚，上交所发出询证函，要求光绪说明收购楚瀚科技股权的主要考虑因素，2018年以来楚瀚科技业绩大幅波动的主要原因，以及将政府补贴纳入业绩承诺的考虑因素、依据和合理性。

光绪公司主要从事金属陶瓷电空器件、高低压配电成套设备、光电器件等产品的研发、生产和销售。从相关财务报告数据来看，公司2018年实现营业收入10.59亿元，同比下降0.27%；上市公司股东应占净利润5638.8万元，同比增长104.48%；2019年第一季度，收入为2.85亿元，同比增长21.91%；上市公司股东应占净利润1445万元，同比增长37.93%。

光绪股票过去一年的股价走势

数据来源:风

收购目标净利润下降63.03%

7月2日晚上交所给光绪股份有限公司的询证函源于半个月前的一项重大资产重组计划。

6月14日晚，光绪宣布了《发行普通股和可转换公司债券及现金购买资产和募集配套资金及相关交易方案》(以下简称《方案》)。拟通过发行普通股和可转换公司债券并支付现金的方式，向14家机构股东和84家自然人股东购买不超过67.45%的楚瀚科技股份。

同时，拟通过不超过10家合格特定投资者非公开发行可转换公司债券募集不超过2.19亿元的配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介代理费，补充光绪和楚瀚科技的营运资金。

《投资时报》研究员注意到，此次交易前，光绪持有楚瀚科技32.55%的股权，楚瀚科技是光绪的子公司。如果持有楚瀚科技67.45%股份的股东最终与光绪达成交易协议，交易完成后，光绪对楚瀚科技的持股比例将达到100%，楚瀚科技将成为上市公司的全资子公司。

从公众信息来看，楚汉科技是一家专门从事信息和通信光电器件研发、生产和销售的高科技企业，于2015年在新三板上市。数据显示，楚汉科技2018年实现营业收入4.61亿元，同比下降19.36%，归属于母公司的净利润920万元，同比下降63.03%，经营活动产生的净现金流量为-603万元。2019年1月至4月，收入为1.9亿元，归属于母亲的净利润为1067万元，经营活动产生的净现金流量为1593万元。

正是由于楚瀚科技的业绩大幅下滑，上交所要求光绪公司解释2018年以来楚瀚科技业绩大幅波动的主要原因，是否可持续，以及光绪公司和楚瀚科技是否对业绩波动做出了回应。已采取相关措施；结合绩效的大幅波动，说明楚瀚绩效承诺的计算依据和可实现性。

数据还显示，截至2018年12月31日，楚瀚科技总资产为5.44亿元，净资产为2.38亿元。

有趣的是，该计划披露，截至该计划签署之日，对该交易基础资产的审计和评估尚未完成，估计价值尚未确定。根据目标公司的历史估值，经协商，楚瀚科技100%股权的交易价格暂定为不低于4.64亿元，楚瀚科技67.45%股权的交易价格暂定为不低于3.13亿元。

上交所要求光绪有限公司披露楚瀚科技历史估值的发生时间、估值方法、交易对手名称、交易安排等相关信息。还要求光绪有限公司对比楚瀚科技目前的经营状况，说明历史估值是否具有参考价值，本次交易的估值是否合理，上市公司的利益是否得到充分保护。

《投资时报》研究员注意到，早在两年前，即2017年6月9日，光绪宣布计划通过发行股票和支付现金的方式购买王勇、王亚涛和纪明持有的楚瀚科技29.78%的股权，但收购计划最终在同年9月27日终止。当时，楚瀚科技100%股权的估值为6.47亿元。

关于终止原因，光绪股份表示，经过公司与交易各方的反复协商，公司与主要交易对手未能就业绩承诺期、股份锁定期和重组后安排等主要核心条款达成一致。

被指控后继续收购的主要考虑因素是什么？

根据计划，楚瀚科技2019年至2021年累计实现净利润不低于业绩承诺方承诺的1.1亿元。本次交易中，承诺履行本次交易的王勇等8人持有楚瀚科技31.40%的股份，光绪股份持有楚瀚科技32.55%的股份。可以看出，履约承诺方与光绪股份的差距很小，只有1.15个百分点。

上交所要求光绪有限公司说明其实际参与楚瀚科技的生产、经营和管理的情况，以及楚瀚科技确定实际控制人是光绪有限公司而不是上述8人(履约承诺方)的依据，以及在控制楚瀚科技的情况下继续取得股权的主要考虑因素。

在询证函中，上交所还询问了其他可能影响其业绩承诺的因素，如楚瀚科技客户集中度高、毛利率大幅下降等，并要求光绪提示相关风险。

数据显示，2017年、2018年和2019年1-4月，楚瀚科技五大客户的营业收入分别占总营业收入的93.28%、82.6%和78.64%，客户集中度较高。楚瀚科技在2018年年报中也表示，由于客户高度集中，如果这些客户的经营状况发生变化或者与公司的业务关系发生变化，将会给公司的经营带来一定的风险。

此外，截至2017年末、2018年末和2019年4月末，楚瀚科技应收账款账面价值分别为1.54亿元、2.12亿元和1.89亿元，分别占当期营业收入的26.90%、45.96%和99.72%，账龄小于一年的应收账款占95%以上。应收账款的质量风险也值得关注。

为此，上交所要求光绪补充披露楚瀚科技各报告期末应收账款余额前五名客户的姓名与报告期内的收入金额是否存在相关性；结合同行业情况，说明上述应收账款占销售收入的比例是否符合行业惯例，坏账准备是否充足。

上海证券交易所指出，根据计划中的披露，承诺的净利润包括政府补贴的金额，如扣除税收后的扶持资金和人才计划奖励等，与楚瀚科技的正常运营密切相关。对此，上海证券交易所要求说明上述政府补贴纳入业绩承诺的考虑、依据和合理性，计算政府补贴在承诺业绩中的比例，并说明业绩承诺安排是否有利于保护上市公司的利益。上海证券交易所还要求解释楚瀚科技是否依赖政府补贴等非经常性损益，并提供相关依据；绩效承诺到期后政府补贴项目是否仍可持续。

此外，年报数据还显示，楚汉科技的毛利率为11.75%，同比下降81个百分点。基于毛利率的大幅下降，上海证券交易所要求解释毛利率波动的主要原因，并定量分析其行业地位、市场份额、专利技术、竞争优势和劣势等。结合楚瀚科技各产品的产量、销量、收入和毛利率，并与同行业和同行业代表公司的平均水平进行比较，说明楚瀚科技的核心竞争力。

计划中还披露，截止2018年末，楚汉科技固定资产账面价值为1.05亿元，较2016年末的2835万元增加7666万元，固定资产投资较大。上交所要求光绪分析楚瀚科技各业务板块的固定资产和创造收入的匹配情况，明确楚瀚科技的固定资产投资和产出是否与同行业其他公司一致。如果有差异，请说明原因；此外，还披露了楚瀚科技新固定资产投资的资金来源、折旧及其他费用对楚瀚科技绩效的影响，以及绩效承诺如何考虑这种影响。

另外，楚瀚科技目前是一家在新三板上市的有限公司，楚瀚科技董事高建所持有的全部股份只有在楚瀚科技变更为有限责任公司后才能转让。上交所要求光绪股份有限公司披露楚瀚科技退市程序的相关流程、安排和预计完成时间，并充分提示相关风险。