并购后子公司业绩“变脸” 银禧科技诉请原股东兑现补偿承诺

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蔡联(上海记者陈墨)银喜科技报道(300221)。深圳)于7月10日晚宣布，已向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼，要求子公司兴科电子的前股东陈志勇履行相关的履约赔偿义务。

2016年，千禧科技收购了兴科电子，同时，兴科电子原有的四大股东也做出了相应的业绩承诺。出人意料的是，并购完成后，兴科电子的业绩发生了戏剧性的变化，久比利科技因业绩承诺补偿问题与兴科电子的原股东打官司。

要求原股东履行其赔偿承诺

7月10日晚，银喜科技宣布，公司已向广东省东莞市中级人民法院提交《银喜科技与陈志勇绩效薪酬纠纷投诉、财产查封申请及证据清单》，并起诉陈志勇公司进行重大资产重组的绩效薪酬。7月10日，公司收到上述民事裁定和通知，陈志勇持有的7639909股限制性股票和815719股流通股被冻结。

银禧科技的索赔内容包括:要求陈志勇合作将银禧科技的股份转让给公司，向银禧科技支付履约赔偿金，返还股票红利，支付逾期履约利息等。以上四项暂定为139，610，856.18元。

陈志勇是银杏科技的全资子公司兴科电子的原始股东。2016年，银喜科技通过收购陈志勇、胡恩西、徐利明、高炳义持有的兴科电子股份，收购了兴科电子，并与上述四位原股东签订了《绩效承诺薪酬协议》。由于收购完成后，兴科电子的净利润数据不符合承诺的业绩要求，银禧科技要求四家原股东按照“协议”进行赔偿。

7月11日，银喜科技接受采莲社采访时透露，根据当时签署的《绩效承诺薪酬协议》和公司董事会审议通过的《关于星科电子科技有限公司原股东胡恩西、陈志勇、徐利明、高炳义绩效薪酬的议案》，除陈志勇外，其余三名原股东已完成部分绩效承诺薪酬(其持有的银喜科技股份已于6月14日被注销)。但是，陈志勇不同意公司的相关计划，并以“无法履行合同”为由，没有给出自己的履约计划，因此公司提起司法诉讼，要求陈志勇履行其赔偿承诺。

连锁反应正在出现

2011年上市后，千禧科技的业绩有所下滑，因此收购兴科电子一度被业界视为为其业绩寻找支撑点的“大动作”。2016年，久比利科技决定在兴科电子“领先”，兴科电子是中国为数不多的具有全过程加工能力的数控金属精密结构件开发商之一。2014年和2015年分别实现营业收入6219万元和5.12亿元，净利润998.26万元和5076.43万元。

基于当时的辉煌业绩和对未来的乐观预测，兴科电子的原股东也做出了一个今天看来相当夸张的业绩承诺:2016年、2017年和2018年，兴科电子扣除的净利润分别不低于2亿元、2.4亿元和2.9亿元，合计不低于7.3亿元。如果兴科电子的实际净利润低于承诺的业绩，陈志勇、胡恩西、徐利明和高炳义将按照交易前各自的持股比例对银喜科技进行补偿。

然而，合并完成后，兴科电子仅在2016年履行了其最初的业绩承诺。2017年，兴科电子绩效承诺完成率仅为55.20%，2018年亏损超过4亿元。2016年至2018年，兴科电子累计实现非净利润扣除-5609万元，2016年至2018年累计承诺业绩为7.3亿元，业绩承诺未完成。为此，千禧科技向兴科电子的四位原股东提出了绩效承诺薪酬。

值得注意的是，由业绩承诺补偿事件和兴科电子自身业绩引发的“连锁反应”正在逐步显现。

据久比利科技近日披露的2019年上半年业绩预测，虽然公司净利润同比增长58%-82%，但非经常性损益对归属于母公司净利润的影响高达7700万元，其中包括与业绩承诺薪酬相关的公允价值变动收入7398万元。同时，业绩预测还显示，“兴科电子科技上半年经营收入低，成本高，预计亏损3700万元，将降低公司整体利润。”

兴科电子高分子材料-金属材料精密结构业务是千禧科技的三大核心业务之一，其业绩对千禧科技意义重大。至于后续影响，久比利科技表示，公司已就陈志勇现金赔偿金额计提坏账准备46，847，500元，该诉讼不会对公司净利润产生重大影响。然而，由于影响兴科电子业绩的不利因素，预计其2019年业绩将“难以大幅提升”。