来呀！互相伤害呀！田中精机董事连续“自曝家丑”纷争不断升级

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田中精机董事、鸳鸯祥瑞创始人龚伦勇未能履行其业绩承诺，不断质疑田中精机的虚假业绩记录，引发了监管部门的不断询问和关注

《投资时报》研究员李宇辰说

三年前，十倍溢价的M&A后遗症正在一个接一个地发酵。

7月15日和16日，浙江田中精机股份有限公司(以下简称田中精机，股票代码300461)披露的一系列公告再次将公司与龚伦勇董事之间的争斗公之于众。

《投资时报》的研究员注意到，一方面，田中精机收购的子公司深圳远洋祥瑞机械有限公司(以下简称远洋祥瑞)的创始人龚伦勇继续暴露自己的丑陋，再次质疑田中精机的表现；另一方面，由于龚伦勇未能支付绩效薪酬，董事会建议免去龚伦勇董事职务，这意味着去年12月底辞去公司总经理职务的龚伦勇将不再在田中精机担任任何职务。

三年前，10倍高溢价收购案的合伙人现在处于相互伤害的状态。

7月15日，深圳证券交易所再次就这一新的演变发出了关注信。7月18日晚，深交所官方网站披露了田中真纪子的回复，对关注函中提到的问题进行了补充说明，如龚伦勇董事未能保证2019年半年度业绩预测的真实性和准确性，对董事会相关议案投反对票的具体原因，以及董事会解除龚伦勇董事职务的决议是否合法合规等。

《投资时报》查询业绩数据时获悉，田中精机2019年上半年预计利润为1400.2583亿元，同比分别下降64.60%和34.69%。与2019年第一季度3593.75万元的净利润相比，可以看出田中精机第二季度处于亏损状态。

数据显示，田中精机主要从事自动化机电设备、自动化系统、自动化机械和电子元件的生产和销售，并于2015年5月19日在深圳证券交易所创业板上市。

不断质疑公司的表现

7月15日，田中正木披露了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》和《关于提请解聘龚伦勇先生董事的公告》。

根据公告，由于龚伦勇董事及其配偶未能向田中精机支付绩效薪酬，第三届董事会第九次会议认为龚伦勇存在大量到期未清偿债务，审议通过了《关于解聘龚伦勇先生董事的议案》。龚隆勇对这项提案投了弃权票。他还对召开2019年第一次临时股东大会的议案投了反对票，理由是该议案与事实不符。

基于这一异常情况，深交所于当日向田中精机发出了关注函并予以公告和披露。

如田中正司公告所述，龚伦勇董事并未保证2019年半年度业绩预测内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，但未说明原因，并对董事会相关议案投了反对票

根据深交所关注函的要求，田中正一在7月18日晚披露的回复中表示，质疑2019年半年报业绩预测的原因是龚伦勇认为鸳鸯祥瑞2019年半年报业绩为跨期调整，合同、送货单、验收单均为2018年，应计入2018年。对董事会相关议案投反对票的具体原因是龚伦勇认为没有合适的理由解除其董事职务。

事实上，这已经不是这位导演第一次质疑田中真纪子的表现了。早些时候，在4月26日田中真纪子的董事会会议上，龚隆勇对所审查的24项提案中的12项投了反对票。

三年的敌意

《投资时报》的研究人员梳理了相关信息，注意到龚伦勇和田中精机之间的恩怨可以追溯到2016年。

2016年9月，田中精机以3.9亿元现金及10倍的溢价收购了龚伦勇及其配偶控制的深圳远洋祥瑞机械有限公司(以下简称远洋祥瑞)55%的股份。

据资料显示，元阳祥瑞生产销售的主要产品是雕刻机、钻攻机、高光机、机器人自动化生产线等专用自动化设备。它的大多数买家都是智能终端制造商的供应商，如华为、vivo、oppo和小米。

根据当时的收购计划，龚伦勇及其配偶做出了业绩承诺，2016年和2018年鸳鸯祥瑞将分别实现利润5000万元、6500万元和8500万元，合计金额为2亿元。

根据田中精机的年报，鸳鸯祥瑞扣除三年后的累计利润为1.27亿元，比原股东在收购时承诺的业绩差少7300万元。根据之前的赔偿协议，龚伦勇应向田中精机赔偿2.13亿元。

按年计算，2016年元阳祥瑞净利润为5575.94万元，业绩承诺完成率为111.52%；2017年，鸳鸯祥瑞净利润为6225.9万元，完成率为95.78%。然而，在承诺期的最后一年(2018年)，鸳鸯祥瑞的净利润仅为882.84万元，大幅下降。这也导致龚伦勇、田仲景对元阳祥瑞2018年度的利润确定意见不一。

根据年报，田中精机2018年实现收入8.03亿元，同比增长59.30%；归属于母亲的净利润为8878.58万元，同比下降-518.33%。2018年的巨额亏损主要来自鸳鸯祥瑞的商誉减值损失。

2016年，田中精机收购中远祥瑞55%的股权，对应账面净资产6100万元，收购溢价3.3亿元，形成商誉。2018年，田中精机对该商誉减值损失2.83亿元，拨备率高达85.76%。

值得注意的是，在经历了2018年的巨额亏损后，田中精机在2019年第一季度的业绩大幅飙升，收入和净利润分别达到2.73亿元和3593.75万元，同比分别增长127.18%和869.27%。

4月26日，龚伦勇在审议2018年度报告和2019年第一季度报告时投了反对票，原因是2018年度报告未能真实反映中远祥瑞2018年的经营收入和净利润，存在虚假记载，2018年业绩调整至2019年第一季度。龚隆勇还表示，他无法保证年度报告内容的真实性、准确性和完整性，这也直接引发了中国证监会和深圳证券交易所向田中真纪子发出询证函并对其高管进行采访。

打算彻底砍掉鸳鸯香蕊

时间推断为5月16日。田中精机宣布，已与龚伦勇和彭军签署框架协议，以人民币3.905亿元向龚伦勇和彭军或其指定的第三方出售深圳远洋祥瑞机械有限公司55%的股权及其绩效补偿金。

根据协议，第一笔交易的价格是3亿元，应该在7月15日前支付。剩余价款最迟应在2020年9月30日前支付。6月14日，同意龚伦勇向公司支付3000万元人民币的相关资产重组的诚意。

田中精机以原价将其持有的鸳鸯祥瑞55%的股份出售给龚伦勇。这种切割技术很有创意。然而，显而易见的是，面对不可逾越的差异，创造性的操作是徒劳的。田中精机和龚伦勇对鸳鸯祥瑞2018年实现的净利润和减值仍有异议。

7月16日，田中真纪子宣布，5月16日达成的和解协议因各方未能就重组计划达成一致而终止。与此同时，田中精机计划转让鸳鸯祥瑞55%的股权。

前一天，即7月15日，田中正树披露了《关于提请解聘龚伦勇先生董事的公告》，该公告称，根据公司章程的规定，公司应当解聘其董事。

据公开信息，龚伦勇于2013年创立了鸳鸯祥瑞，并担任董事长兼总经理。2016年田中精机完成对鸳鸯祥瑞的收购后，龚伦勇很快进入田中精机的管理层:自2017年1月起担任田中精机董事；自2017年6月2日起，他一直担任田中精机的总经理。2018年12月底，田中精机宣布龚隆勇辞去公司总经理职务。原三年任期(2018年5月18日至2021年5月17日)在不到一年的时间内终止。

如果股东大会通过免去龚隆勇董事职务的议案，龚隆勇将不会在田中精机担任任何职务。

深圳证券交易所在关切函中要求解释董事会解除龚如心董事职务的决议是否合法合规。田中正木在回复说明中表示，根据绩效薪酬协议，龚伦勇董事及其配偶应向公司支付2.13亿元的绩效薪酬。截至7月18日，作为赔偿义务人的龚伦勇及其配偶未按约定支付上述现金赔偿，龚伦勇已形成了大量个人债务到期未清偿的局面。田中正司称，根据《公司法》和《公司章程》的规定，上述情况均不得继续担任董事，公司董事会决议免去龚伦勇董事职务的相关程序和内容符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

从目前的情况来看，田中真纪子收购鸳鸯祥瑞引发的风波还没有看到彻底解决的曙光，但可以肯定的是，风波双方都不是赢家。鸳鸯祥瑞创始人龚伦勇面临向田中精机赔偿2.13亿元；然而，田中精机迫切需要找到新的收购目标，以保证公司的可持续盈利能力。