*ST华业严重违规遭监管严批 实控人董监高申诉被“驳回”

本篇文章2757字，读完约7分钟

蔡联(成都记者崔)了解到，随着数十亿应收账款“萝卜戳”事件的发酵，st华业(600240.sh)背后的问题越来越暴露。今天，在对信息披露的日常监管中，上海证券交易所发现，控股华业发展的公司及其实际控制人周在信息披露和规范操作方面存在违规行为。

鉴于上述违法行为的事实和情节，上海证券交易所公开谴责上述相关责任人和相关主体。同时，徐宏董事长、时任董事兼总经理严飞、时任董事会秘书赵双燕、时任财务总监杨过不适合在10年内担任上市公司董事、监事和高级管理人员；我对当时的独立董事华茂、执行副总经理毕玉华、副总经理辛雷进行了通报批评。相关人员对处罚决定进行了投诉，但被上海证券交易所驳回。

四大违规行为均经监管部门严格批准

根据上海证券交易所披露的信息，公司的违规行为主要有四个方面。一是开展巨额债务投资业务不审慎，导致公司财产损失重大。2015年，公司实施重大资产重组，以21.5亿元现金收购了李士林控股的重庆杰尔医疗设备有限公司(以下简称杰尔医疗)100%的股权。同年，公司与李士林控股的重庆恒运药业有限公司(以下简称恒运药业)开始了债务投资业务。

2016年，李士林通过协议收购获得公司15.33%的股份，成为公司第二大间接股东，因此所有相关债务投资业务均为关联交易。自2018年7月起，公司债务投资业务连续三次发生应收账款逾期支付。

2018年9月28日，公司披露了《关于公司债务回收团队进展情况的公告》，称公司债务投资业务产生的应收账款已达到101.89亿元，这些债务是公司以不同形式从恒云医药收购的，但底层债务人否认存在相关债务交易，认为相关文件上的公章是伪造的。

根据本公司2018年度报告，本公司在年度报告披露日前对未清项目计提了全额减值准备，金额为54.51亿元，给本公司造成了巨大损失。2018年，公司净利润为-64.38亿元。自2018年7月以来，杰尔医药的部分资产因向李士林提供担保而被司法冻结，部分项目逾期未付款，公司仍于8月20日、8月22日、9月3日三次与恒运医药进行债务收购交易，涉及金额7.11亿元，导致公司亏损持续扩大，严重损害了公司和投资者的利益。

第二个违规问题是关联方违规提供巨额担保，可能导致公司承担很大的担保责任。该公司于2015年收购了捷达医疗，捷达医疗成为该公司的全资子公司。根据公司2018年度报告和2018年业绩挂失询证函的回复公告，杰尔医药及其子公司多次违规为李士林、恒运医药等关联方提供担保。报告期内共涉及9起案件，涉案金额17.13亿元，占公司2017年末净资产的25.18%。

李士林及其控制的恒云药业均为本公司的关联方。但是，公司提供了巨额担保，未履行董事会和股东大会的审议程序，未履行信息披露义务。上述非法担保涉及诉讼和仲裁的公告直到2018年11月7日和11月13日才披露。公司向关联方提供的担保未能及时履行决策程序和信息披露义务，金额巨大，可能导致公司承担重大担保责任，情节严重。

第三个违规问题的询证函回复不真实，未及时披露逾期债务的主要问题。2018年9月10日，上海证券交易所向本公司发出审计后询证函，要求本公司披露债务投资业务是否逾期。2018年9月20日，公司在询证函的回复公告中宣布，债务投资业务无逾期付款，未发现相关风险。

然而，不到一周之后，公司于9月26日宣布，2018年公司有三笔逾期应收账款，相关基金到期日分别为7月26日、8月23日和9月20日，总额为8.88亿元，占公司2017年净资产的13.06%。

公司多次未能及时披露重大风险事项，在8月25日披露半年度报告时未能披露已违约的两笔债务，在回复询函时仍未披露重大违约风险事项。公司信息披露不及时、不真实，风险预警不充分，严重影响投资者的知情权和合理预期。

此外，上海证券交易所还指出，公司持续密集披露重组、回购和增持信息，但公司、股东和高级董事未能履行相关承诺，未能及时披露进展情况，引发重大风险，可能严重误导投资者决策。

2018年6月15日和2018年6月19日，公司披露并宣布李士林在2015年公司重大资产重组中未能履行注入医疗相关资产的承诺。为了履行自己的承诺，经过公司与李士林的协商，李士林计划将自己实际控制的医疗资产注入上市公司，并在三个月内宣布了具体的收购计划。这是否构成重组还不确定。到目前为止，资产注入尚未实施。该公司和李士林都没有向市场表明重组失败的风险。

实际控制人董对的投诉被“驳回”

2018年6月20日，公司披露了股份回购计划，回购股份规模为5000-10亿元；在此期间，公司没有组织回购，也没有披露进展或暗示风险。截至2018年12月21日，公司宣布未回购公司股份，并终止回购股份。

在短时间内，公司持续并集中披露资产注入可能涉及重组、股份回购和增持的公告，这可能对股价和投资者的投资决策产生重大影响。相关公告披露后，在接下来的60个交易日中，公司股价相对大盘累计上涨幅度超过40%。但公司、相关股东及董均未披露实施进展情况，也未暗示存在风险，这与相关信息披露引起的投资者预期明显不符。

本公司控股股东华业发展及其实际控制人周桓温严重违反诚信义务，未能促进上市公司规范运作。董未能尽职尽责，未能采取有效措施督促公司履行信息披露义务，建立有效的内部控制机制，实现规范经营。此外，部分董事和高级管理人员违反持股增加等承诺及相关信息披露要求，应分别承担相应责任。

为此，上海证券交易所作出如下纪律处分决定:北京华业资本控股有限公司，控股股东华业发展(深圳)有限公司及其实际控制人周，时任董事长徐宏，时任董事兼总经理严飞，时任董事蔡慧丽、，时任独立董事、王涛、，时任监事张艳、黄航、姜凤青、王建聪，时任董事会秘书赵双艳，时任财务总监。公开认定当时公司董事长徐宏、当时的董事兼总经理严飞、当时的董事会秘书赵双燕、当时的财务总监杨过不适合在10年内担任上市公司的董事、监事和高级管理人员；我对当时的独立董事华茂、执行副总经理毕玉华、副总经理辛雷进行了通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通知中国证监会和北京市人民政府，并将其记录在上市公司诚信档案中。

对于上述纪律处分，上海证券交易所还将通知中国证监会和北京市人民政府，并将其记录在上市公司诚信档案中。公司、控股股东及部分责任人在规定期限内提出异议，要求减轻或免除处罚。其中，公司、华业发展、周桓温、徐红、蔡慧莉、黄健、刘冉、解华茂、张艳、黄航、姜凤青、赵双艳、杨过申请听证。

上海证券交易所最终驳回了申诉。“公司控股股东华业发展、公司实际控制人周未能按照披露事项履行持股承诺，在公司披露相关逾期付款公告前离境，拒绝回国配合监管。公司董事、监事和高级管理人员未能勤勉尽责，无法确定申辩理由。”