29亿债权转让遭质疑 法尔胜回复交易所称不损害上市公司利益

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蔡联(南京记者贾)获悉，法盛介入案后，于7月25日宣布以原价转让全资子公司上海磨山商业保理有限公司(以下简称“上海磨山”)近29亿元的债权，累计亏损1亿元。深圳证券交易所发出了一封关于债权转让的关注信，要求法森解释交易的合理性。

8月5日晚，法盛(000890.sz)宣布将回复深交所的关注函，称公司计划向中盛实业控股有限公司和第三方(由中盛实业及其实际控制人罗静提供)提供总计28.99亿元的债权。原价转让给汇金创展。鉴于中盛实业实际控制人罗静及其关联方涉嫌刑事案件，标的债权追索期限无法估计，结果不确定。数量，

但分析师认为，法盛对深交所关注函的回复未能解释此次交易的合理性，且分期付款时间过长，收购方可能没有接管权，这无疑会给企业带来巨大风险。

回信表明交易是合理的

7月25日，法盛宣布转让全资子公司上海磨山近29亿元的债权，收购方为企业第二大股东、江阴姚博太邦投资中心(有限合伙)子公司深圳汇金创展商业保理有限公司(以下简称“汇金创展”)。该债权按原价转让，但法盛计提亏损1亿元。这一消息一公布，法盛在二级市场上获得了四个每日涨停。

为此，深圳证券交易所FireWire发出了一封关注信，要求法盛解释29亿元债权转让的合理性。包括如何纠正转让和集合安排不利于维护上市公司利益的行为，交易对手是否具有支付全部债权转让资金的履约能力，以及原价格转让后损失1亿元导致公司半年度业绩损失7000万元至1亿元的合理性。

关于上交所8月5日的关注函，法盛回应称，鉴于中国诚信的实际控制人罗静及其关联方涉嫌刑事案件处于调查阶段，无法估计标的债权的追偿期限，结果不确定。大量分期付款也符合商业惯例。上述债权转让和收回安排符合商业逻辑，合理，不损害上市公司利益。

但自7月24日起，所有标的债权及相关权益均已转让给汇金创展。付款期限为2020年12月31日，账户期限长达17个月。交易资金分三期支付:2019年12月31日前支付8亿元；2020年8月8日前再支付12亿元；在2020年12月31日前支付剩余资金。

法盛在复信中表示，汇金创展获得标的债权是为了最大限度地减少上市公司可能面临的损失，安全度过危机。但事实上，汇金创展并不具备支付全部债权转让的能力。公告显示，汇金创展2018年亏损770.75元，净资产仅为1.73亿元，不到合同总额的6%。此外，该交易中没有担保人，只设立了违约赔偿条款。在违约的情况下，甚至没有担保人可以作为追偿的对象。在还款困难的情况下，汇金创展的破产申请也难以填补漏洞。

对于可能给上市公司带来潜在操作风险的条款，法盛既没有纠正也没有说明其合理性。针对回复中的相关问题，采莲记者联系了法生，得到的回复均以公告为准。

关联交易保护上市公司？

在此次交易中，汇金创展接管了29亿债权，其背后的实际控制人是中直部门的负责人解志坤。法盛的第二大股东江阴姚博太邦投资中心的实际控制人也是解志坤。

事实上，近年来，法盛一直与“中国植物线”关系密切。根据公开数据，从2009年到2015年，法盛的主要业务是金属产品，其收入占80%以上。2016年，公司收购上海磨山100%股权后，转型为商业保理企业，开始涉足金融业务。2018年，公司金融业务收入占比略高于金属产品。

经过查阅资料，蔡联记者发现，上海磨山成立于2014年4月，主要发起人是中智部的子公司中智资本。中智资本成立时持有90%的股份。中智资本成立两个月后，将其90%的股份转让给了法盛控股股东鸿盛集团。

2016年3月，法盛以12亿元人民币从包括鸿盛集团在内的三家交易对手手中收购了上海磨山100%的股权，完成了战略转型。中直部门和法盛的大股东鸿盛集团都从此次收购中受益匪浅。随后，中置部下属的江阴姚博太邦投资中心宣传法盛为其第二大股东。此后，中智部与法盛往来频繁，近三年关联交易总额达到3.89亿元，主要是为磨山保理向中智部借款。

分析人士认为，罗静案是黑天鹅事件的爆发。为了保护自己的利益，中直部门不能让法生有大问题。此时，由子公司接管混乱局面可以提振二级市场的信心。另一方面，无担保、长期限的债权转让也给了受让方足够的操作时间和空空间。

值得注意的是，在罗静被刑事拘留的消息传出之前，法盛并没有发布保理业务爆炸式增长的公告，这表明29亿的业务还没有到期。在本回复公告中，保理业务的原还款期限未作说明，债权转让和支付周期变更后对公司资金回收的具体影响不详。