大股东质押面临平仓求助小贷广誉远引资入局难逃明股实债诘问

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东升集团忙于吸引投资，这与该集团在高承诺下资金紧张有关。尽管在复信中，广源仍否认股权转让是东胜集团欠投资者的债务，但在双方签署的《合作框架协议》中，许多条款反映了类似真实债务的实质。《投资时报》研究员于飞说

从终止重组到引入新的战争投资，一天之内，广源中药股份有限公司(以下简称广源，600771.sh)宣布了两大事件。

7月30日晚，广源宣布公司实际控制人郭家学与公司控股股东Xi安东升集团有限公司(以下简称东升集团)终止与新疆中泰集团(以下简称中泰集团)的合作。同时，公告称，东胜集团已与山西国有资本投资运营有限公司(以下简称山西国投)签署《合作框架协议》，并就股权投资、债券投资等合作事宜达成一致。

此前，中泰集团计划通过增资扩股和股权转让的方式重组东胜集团。根据原计划，重组后，中泰集团将成为东胜集团的单一最大股东。然而，由于在股份回购和公司治理等重大问题上存在一些分歧，这一合作被终止。

东升集团宣布终止与中泰集团的重组，同时宣布将与陕西SDIC联手。

《投资时报》的研究人员发现，东升集团进入陕西SDIC是因为资金紧张，承诺较高。虽然广源在回复上海证券交易所询证函时仍否认此次股权转让是东升集团对投资者的债务，但双方签署的《合作框架协议》中的许多条款反映了类似于清仓的真实债务的实质。

大股东的股权被抵押给小额贷款公司

东胜集团是资本市场的老玩家。在实际控制人郭家学的手里，前东胜百货成了众人瞩目的焦点，2004年，它因接管云南白药而出名。

东升集团作为广源的大股东，持有公司约1.13亿股股份，占总股本的22.94%。但截至目前，东胜集团已质押其持有的广源股份7872万股，占其直接持有的公司股份总数的69.75%。最新的承诺发生在2019年7月10日。东胜集团向Xi安巨华网络小额信贷有限公司质押其374万股限制性流通股..

自去年6月以来，广源的股价大幅下跌。目前，它的股价比去年的最高点下跌了三分之二。东胜集团作为大股东，压力不可避免。

根据choice数据，东胜集团于2017年12月8日质押1000万股(由深湾宏源证券有限责任公司质押)，预计清算额度为16.38元。8月7日，广源的收盘价为16.26元/股，已达到清算线。

一些业内人士告诉《投资时报》的研究员，东升集团和中泰集团的重组可能是股权质押的压力所致。2018年6月和9月是广源股价大幅下跌的区间，9月份的最低交易价格仅为6月初的一半。根据公告，东胜集团计划于2018年9月与中泰集团进行股权转让和增资重组。

根据原计划，重组完成后，中泰集团将成为东胜集团的单一最大股东，所以当时有一个声音说，郭家学利用广源作为筹码，寻找一个黄金业主，以解决迫切需要。

然而，这一重组最终失败了，终止的原因是交易双方在股份回购和公司治理等重大问题上存在一些分歧。郭家学和东胜集团也发现了山西锅头，于是在7月30日发布了公告。

担保匹配回购协议是否隐藏了明确的股份和真实债务？

根据广源披露的合作框架协议，东胜集团计划将其持有的4000万股流通股转让给陕西SDIC，双方已就股权投资、债券投资等合作事宜达成一致。

协议的保证收益部分提到，如果广源每年的利润分配总额不能使山西国投获得本次股权转让转让价格的7.5%的年化收益率，东升集团应按该项投资的7.5%的年化收益率向山西国投补足收益。如未能按约定补足，罚息按7.5%的年化收益率计算。

同时，如果广源每年的利润分配总额使山西国投的年化收益率超过7.5%，超过7.5%的部分将支付给东胜集团。

东胜集团的“协议”不仅有担保，还有回购。根据协议，东胜集团有权在股份转让协议签署之日起3年内选择回购。如果公司股份回购价格低于或等于每股90元(恢复价)，除股份转让价格外的超额收入和按7.5%计算的年化收入由双方按85%: 15%分配，超过每股90元的，超出部分由双方按95%: 5%分配。

关于上述条款，一些业内人士分析了《投资时报》的研究人员，称如果投资者投资于股权，但以回购和定期分红的形式获得固定收益，并同意金融家的观点，即投资本金的长期有效提取和固定收益的刚性实现，这种投资方式本质上具有刚性赎回的资本保全特征，很有可能成为真正的债务。

事实上，东升集团从山西SDIC股份转让价格中获得的年化保证收益、山西SDIC有权要求东升集团在未来一定时期回购股份、为东升集团提供债务投资等流动性支持等一系列条款，确实引起了上交所的质疑。然而，在8月2日的询证函中，广源否认同意的股权转让是东胜集团欠山西SDIC的债务，称这一安排的主要目的是确保山西SDIC能够获得一定的投资收益，实现国有资产的保值增值。

有分析师表示，东升集团的运营模式虽然有助于缓解现金流压力，也可以在股权转让的基础上获得陕西SDIC的债券投资，但也对监管提出了一定的挑战。在降低杠杆率和走向影子银行的背景下，类似的做法可能会给金融监管和确保金融市场稳定带来一些挑战。