左手重组右手减持：荣科科技重启收购今创信息背后业绩承诺大降20%

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在6个月前更换实际控制人后，柯荣科技在一年前重新启动了收购案。收购中的许多细节变化，尤其是重组期间的股东减少，引起了监管机构的询问

《投资时报》研究员李宇辰说

收购终止后一年，柯荣科技有限公司(以下简称柯荣科技，股票代码300290)重启了对上海金创信息技术有限公司(以下简称金创信息)的收购。

有趣的是，柯荣科技的控股股东和实际控制人已不再是一年前的老业主，但业主的变化并没有改变柯荣科技对金创信息坚定不移的热爱。

然而，由于两次追求同一目标在许多细节上的差异，以及收购信息披露后股东数量的减少，此次收购引起了监管部门的关注。8月8日，深交所向柯荣科技发出重组询证函，明确要求后者解释重启收购的原因，以及是否存在股价炒作和与股东合作减持的情况。

在梳理了柯荣科技的业绩数据后，《投资时报》的研究人员了解到，从2015年到2017年，柯荣科技的净利润分别下降了11.08%、36.02%和41.91%，如果不是突然大幅增长，2018年的净利润增幅仅为8.52%。非经常性损益10，974，400元(2017年该数据为1，419，600元)，同期扣除非净利润的业绩更为悲惨，自2015年以来连续四年下降，从2015年的4597.68万元下降到2018年的944.89万元，同比下降79.45%。

2019年，柯荣的科技绩效有所提高。一季度实现收入1.38亿元，同比增长43.70%，净利润703.79万元，同比增长28.56%；预计2019年上半年净利润为830.46万元和1022.1万元，同比分别增长30%和60%。

收购的曲折

8月1日，柯荣科技披露的《关于发行股票并支付现金购买资产和筹集配套资金方案的议案(修订稿)》宣布，公司拟通过发行股票并支付现金的方式购买金创信息70%的股权。

值得注意的是，收购金创信息并不是柯荣科技首先提出的。

早在2018年2月5日，柯荣科技就宣布计划收购一家医疗信息企业100%的股权。这是第一轮开始收购金创信息；同年5月5日，柯荣科技披露了《发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划》(以下简称《2018计划》)，明确计划以3.4-3.5亿元收购金创信息100%的股权。

然而，一个多月后的6月27日，收购金创信息100%股权的重组计划被终止，第一轮收购无果而终。在当天的公告中，柯荣科技提出终止的原因是控股股东和实际控制人正在筹划股权转让，交易各方一致认为继续推进此次重大资产重组的时机还不够成熟。

当时，正是在控股股东和实际控制人首次同意转让公司股份的时期。当《投资时报》的研究员详细回顾时，他发现有趣的是，柯荣科技实际控制人的变化轨迹与收购、终止和重启金创信息的过程是一样的，有曲折的。

2018年5月25日，科技控股股东、实际控制人崔、付，拟以每股10.88元的转让价格，将科技持有的科技股份共计9192.24万股转让给上海南湾信息技术有限公司(以下简称上海南湾)，交易总额为10亿元。

这一改变没有成功。11月27日，崔与傅终止股权转让，因上海南湾支付定金2000万元后，剩余股权转让款未按协议约定进度支付。

然而，不到一个月之后，导致控股股东和实际控制人变更的股权转让协议又开始了。

2018年12月25日，科技宣布，崔、付计划以每股5.81元的转让价格，将科技合计持有的9818.6万股转让给辽宁实业有限公司(以下简称实业有限公司)。与上一次交易价格相比，5.7亿元的总交易价格缩水了46.60%，在半年内价格下降了近一半。可以看出，当时的控股股东、

引起市场关注的是，当转让公告披露时，郭克实业仅在四天前(2018年12月21日)成立。

时间提前到2019年。1月22日，柯荣科技宣布，1月19日转让的转让登记手续已经完成，公司控制权发生变化。实业成为新的控股股东，何成为新的实际控制人，原控股股东兼实际控制人傅、崔作为一致行动人成为第二大股东。

上述变化表明，当2018年5月披露的“2018计划”明确计划收购信息时，科技的控股股东和实际控制人仍为傅、、崔。当时，郭克工业尚未建立；2019年8月1日计划(修改稿)披露时，控股股东已经是郭克实业，那么为什么实际控制人变更为任辉？

然而，所有者的改变并没有改变柯荣科技对金创信息的热爱。对此，深交所在8月8日的询证函中明确指出，科技需要核实并说明此次重组牵头方重启收购的决策过程和原因，以及傅、、崔、何在此次收购中的知识和作用。

绩效承诺降低20%

显然，引起交易所关注的不仅仅是收购方实际控制人的变化。

《投资时报》的研究员注意到，一年后，虽然柯荣科技恢复收购的目标仍然是金创信息，但后者的估值、业绩承诺和经营状况都发生了很大变化。

根据计划(修订稿)，截至预计基准日(2019年6月30日)，金创信息未经审计的账面净资产为6486.73万元，本次交易金创信息100%股权的预计价值为3亿元，比账面净资产高362.48%。

根据该估算值，本次交易中金创信息70%的股权价格估计约为2.1亿元。履约承诺方承诺2019年、2020年和2021年归属于母公司的净利润分别不低于2500万元、3000万元和3500万元。

回顾并对比一年前的“2018计划”，当时拟收购100%股权，交易价格为3.435亿元。业绩承诺方承诺，2018年、2019年和2020年归属于母公司的净利润分别不低于2500万元、3000万元和3600万元。

对比数据可以看出，与一年前的2018年计划相比，2019年和2020年的绩效承诺都降低了20%。

这种下调可能是由于金创信息目前的业务状况。

数据显示，金创信息2018年实现归属于母公司的净利润2153.33万元，未能实现2018年计划承诺的净利润2500万元。因此，深交所要求对金创信息未能实现2018年计划承诺净利润的具体原因进行核实和说明，并结合计划(修订稿)中的业绩承诺金额和金创信息自2019年以来的运营情况，说明金创信息业绩承诺的可行性。

数据还显示，金创信息2016年、2017年和2018年的营业收入分别为1904.3万元、4628.44万元和5934.58万元，2017年和2018年的增长率分别为143.05%和28.22%，2018年的增长率不到2017年的五分之一。针对2018年金创信息业务收入增速大幅放缓的情况，深交所要求说明原因，并结合2019年半年度业绩同比变化，说明金创信息收入增速下降趋势是否持续。

《投资时报》研究员指出，深交所在询价信中也指出，2018年金创信息业务收入仅增长28.22%，截至2018年底，应收账款余额为3870.8万元，同比增长66.5%；其他应收款余额1175.44万元，同比增长223.7%。为什么这两个数据显著增加？原因是什么？为什么应收账款增长和收入之间的匹配如此不平等？

此外，还有一个数据引起了深交所的注意。

截至2018年底，金创信息的固定资产总额仅为24.3万元。对于这一明显异常的数据，深交所要求说明各种固定资产的构成细节，是否能够满足金创日常信息操作、软件开发日常操作和软件开发的需要，并说明其判断依据。

重组时减少持股

在梳理了相关公告后，《投资时报》的研究人员获悉，柯荣科技对金创信息的第二轮收购已于今年7月7日开始。当天晚上，柯荣科技宣布计划收购金创信息70%的股权，并筹集配套资金。自7月8日开市以来，该股一直停牌。预计将于7月13日前按要求披露相关信息，并申请复牌。

7月12日，柯荣科技董事会审议通过了《发行股票并支付现金购买资产及筹集配套资金方案》(以下简称《方案》)等与收购金创信息交易相关的议案；7月13日，柯荣科技公开披露了一系列建议，如“预计划”，以澄清交易细节。之后，8月1日，柯荣科技披露了该计划(修订草案)。

将《计划(修订草案)》的内容与《计划》的内容进行比较，可以看出，主要修订内容是原实际控制人傅所持股份数发生了变化。

在7月13日的计划中，傅持股5117.2万股，至8月1日的计划(修改稿)持股减少至4217.2万股。至于差额部分，根据方案(修订稿)，在重组过程中，富科技通过竞价和大宗交易减持了约900万股科技股份。

《投资时报》研究员进一步询问相关情况，注意到6月25日，科技宣布，股东傅、崔(均为一致行动)拟通过集中竞价和大宗交易方式减持股份，共计不超过3322.54万股(占公司总股本的6%)。

此后，8月6日披露的《关于减持5%以上股份至1%的公告》显示，从7月22日至7月26日，富通过集中竞价方式减持股份549.9977万股，占总股本的0.99%；7月26日，富通过大宗交易减持350万股，占总股本的0.63%。由此可见，正如方案(修改稿)所披露的，傅在重组过程中实施了约900万股的减持。

为什么股东在重组过程中减持股份？针对这种特殊情况，深交所要求科技结合傅减持来说明此次重组中是否存在股价炒作以及股东减持的配合。此外，由于收购目标重叠，深交所还追溯并要求核实，在2018年计划规划期内，时任科技总监董披露计划(修订草案)前的三个月内，是否使用了内幕信息。