众应互联“曲线”变更实控人 新东家能否成功借壳尚不确定

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本报讯(记者刘梦然)8月11日晚，中影互联(002646.sz)宣布控股股东冉胜瑞拟将所持公司19.90%股权对应的表决权委托给魏梦互娱，实现上市公司控制权的转移。

此时，距离前任真正的财务总监郭长伟宣布出售壳牌的计划已经过去了一年半。2018年2月26日，在位仅三年的冉胜瑞计划将持有公司总股本10.00%的股权转让给魏梦互娱。

但由于冉胜瑞所持上市公司股份的质押和司法冻结，转让计划不得不“曲线救国”，冉胜瑞拟将所持公司19.90%股份的相应表决权委托给魏梦互娱。

此次股权变动后，魏梦互娱人和众志成城人持有上市公司相应29.9%的股权。上市公司的实际控制人变更为李华良。

“曲线”变化的实际控制器

根据公告，上市公司控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“冉盛盛瑞”)拟将其19.90%股权对应的表决权委托给宁波眉山保税港区魏梦互娱投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“魏梦互娱”)。

此前，魏梦互娱的一致行动人宁波梅山保税港区瑞琪股权投资合伙(有限合伙)(以下简称“瑞琪投资”)直接持有中影互联网10%的股权，加上盛胜盛瑞委托的19.90%股权对应的表决权。因此，魏梦互娱及其一致行动人瑞琪投资共有29.90家上市公司

由于宁波沈睿魏梦互娱的普通合伙人为上海米娇投资管理有限公司(以下简称“上海米娇”)，上海米娇的最大股东为宣宗网络有限公司(以下简称“宣宗网络”)，其实际控制人为李华良。

事实上，根据合伙协议，李华良成为该上市公司的实际控制人是因为宁波沈睿和魏梦互娱这两个主体是由玄宗网络控制的。

值得注意的是，该协议已经计划了一年半。早在2018年2月24日，冉圣瑞就与魏梦娱乐签署了股份转让协议。根据当时的协议，冉盛盛瑞拟以每股36元的价格向魏梦互娱转让2329.44万股上市公司股份(股息转让前占当时总股本的10%)，转让价格为8.36亿元。

然而，由于股权和司法冻结对控股股东冉胜瑞所持股份的影响，股权转让一直无法进行。根据之前的公告，恒盛盛瑞持有1.25亿股股份，占公司总股本的24.04%，全部已被质押和冻结，委托投票的1.04亿股股份也已被质押和冻结。

值得注意的是，该协议还规定了未来股权转让价格。双方协商同意，如果标的股票在2019年12月25日前可转让，魏梦互惠娱乐计划转让协议中约定的标的股票，总价格约为5.6亿元，较去年2月价格缩水30%以上。此外，双方约定，除非有其他协议或特殊情况，转让价格在本协议签订后不会因市场价值的变化而调整。

“卖贝壳”交易

事实上，公共互联的财务压力一直是股权转让的主要障碍，而实际控制人的变更也被视为“卖壳”交易。

中影互联网的前身金利科技剥离了其原有的主营业务，在郭长伟(2015年前的实际控制人)之后，收购了mmoga100%的股权。公司从原来的传统制造业转型为游戏电子商务平台企业，主要经营海外游戏平台。

据年报显示，自2018年以来，中英互联网净利润持续下降，分别为6138.25万元、4549.47万元、772.8万元和-1417.79万元。今年继续呈下降趋势，今年第一季度公司净利润为3964.72万元，同比下降35.41%。

值得注意的是，不仅业绩大幅下滑，而且多重并购带来的财务压力也成为上市公司的一大难题。该公司还收到了上海证券交易所的询证函，原因是经营活动产生的现金流急剧下降，收入与利润变化不匹配。

根据2018年财务报告，互联互通期间经营活动产生的净现金流量为-7440.21万元，同比下降124.12%。此外，2018年末，公司流动负债余额为16.71亿元，同比增长53.08%，流动资产余额为6.37亿元，低于流动负债。

此外，该公司于2015年以21亿元的交易价格收购了香港莫加科技有限公司，为上市公司带来了约20亿元的商誉。2017年，上市公司分别以4.75亿元和5亿元的价格收购了北京新色科技股份有限公司100%的股权和上海官能投资管理合伙企业(有限合伙)100%的股权，共增加商誉6.13亿元。

截至2019年第一季度，中英互联网的商誉总额为21.3亿元，期末净资产为15.02亿元，期末净资产占公司净资产的141.81%。

值得注意的是，除了控股股东股份的质押和冻结外，随着股价的下跌，股东质押也遭遇了清算。8月2日，股东顾洪亮所持股份被太平洋证券强行出售，占公司当时总股本的2.54%。

面对股价下跌、高商誉和业绩下滑的压力，中英互联网高管今年开始频繁离职。根据公开信息，2019年2月22日，中影网络公司董事、副总经理王涛辞职；2019年3月19日，中英互联网董事长郑毓芝辞职；2019年5月15日，中英互联网总经理吴军辞职。

一些市场分析人士告诉记者，玄机网络的李华亮应该负责互联，以便为玄机网络未来的借壳进入做准备。然而，目前首先要解决的是前实际控制人股权的大部分质押和司法冻结。

在本次公告中，魏梦互惠娱乐承诺协调第三方战略投资者，在上市公司按照法律法规履行相关决策审批程序后，通过参与定向增发投资不低于6亿元支持上市公司发展，并在相关审批完成前以债权形式向上市公司提供一定的流动性支持，以解决上市公司的财务压力。

对此，蔡联记者联系中影网询问战略投资进展情况，对方表示将通过公告披露最新信息。