投服中心关注万马科技收购交易 呼吁上市公司充分释疑

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■我们的见习记者刘伟杰

近日，沪深中小投资者服务中心(以下简称投资服务中心)关注了一起上市公司收购案。

万马科技有限公司(以下简称:万马科技)宣布拟将原计划用于通信信息设备生产建设项目的部分募集资金变更为收购安华智能有限公司(以下简称:目标公司)51%的股权，股权转让对价为5087.25万元。

在这方面，作为万马科技的小股东和保护中小投资者的公益组织，投资服务中心表现出了极大的关注，并对目标公司未来的盈利能力、本次交易审计的合理性以及绩效薪酬的可实现性提出了质疑。希望上市公司能够在临时股东大会之前，充分打消对本次交易中存在的三大问题的疑虑，以利于中小投资者的理性决策。

首先，根据公告，目标公司的主要业务是数据中心工程总承包业务。然而，根据一家证券公司发布的idc行业深度报告和华信咨询研究院的研究报告，作为数据中心项目的总承包商，目标公司需要向外界说明，在idc行业节能控制政策限制新数据中心数量、idc整体市场增长放缓、idc行业上市公司整体业绩下滑的趋势下，如何持续实现每年数千万元的利润业绩。

二、本次交易披露的目标公司审计报告显示，目标公司2018年经营收入为1.47亿元，经营成本为1.17亿元，净利润为1038.01万元。但目标公司此前披露的2018年年报数据显示，营业收入为1.83亿元，营业成本为1.6亿元，净利润为107.13万元，两者相差甚远。目标公司的解释是由于项目的经营收入和经营成本的确认期不同，存在时间差。然而，根据《企业会计准则第15号——建筑合同》，这一解释是不可信的。

第三，根据万马科技对深交所询证函的回复公告，交易双方同意公司在满足交易所有前提条件后的10个工作日内一次性支付股权转让款。为保证履约补偿义务的履行，履约承诺方将其持有的目标公司1000万股股份质押给公司。

值得注意的是，目标公司目前的总股本为5700万股，51%股权对应的每股价格为1.75元。根据这一计算，交易对手拟质押的1000万股的价值为1750万元，远低于本次交易的对价5087.25万元。

因此，由于交易公司将一次性支付对价，一旦目标公司未能实现承诺的业绩，交易对手未能如期履行合同，待质押股份将无法涵盖所有交易对价，这必然会损害上市公司和股东的利益。投资服务中心建议履约承诺方增加质押股份，或保证履约补偿可以通过其他担保方式实现。此外，投资服务中心将继续跟踪此次交易的进展情况，通过公开发声和向股东发函等方式维护广大中小投资者的合法权益。