以不形成商誉为前提 道道全收购要玩新花样

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蔡联(长沙记者李永军)8月19日晚，道道全(002852.sz)宣布计划进行重大资产重组，并计划收购厦门中和实业有限公司(以下简称厦门中和)75%的股权。自上月宣布投资22亿元新建靖江、茂名基地后，稻道全落户福建，全国布局明显加快。

值得注意的是，收购厦门中和宣布股权转让价格应在不形成商誉的前提下确定。与上市公司并购资产评估中常用的收益法不同，道全要求以被审计和评估的目标公司净资产的公允价值作为定价依据。

如今，当上市公司因收购而频繁携带巨额商誉甚至“财务浴”时，这一波业务又玩了一个新把戏。如果成功了，就不乏参考。

福建洛子

据公开信息，厦门中和成立于2002年，注册资本1.8亿元。该公司是一家食用油加工企业，日加工能力为3000吨，陈月彤和陈全分别持有其80%和20%的股份。道全计划分别从陈和陈全手中购买60%和15%的股份，从而成为持有75%股份的控股股东。

财务指标方面，截至2018年底，厦门中和总资产11.67亿元，总负债10.08亿元，净资产1.59亿元。2018年收入24.16亿元，净利润2767万元。然而，厦门中和的利润波动很大，2017年的收入为22.13亿元，但净利润亏损4747万元。

如果按照公告中所述的净资产作为估价基础，本次收购道全的预计成本约为1.5亿元。8月20日，道道全秘书长谢锡伯向采莲社记者证实，双方同意以经审计净资产的公允价值为基础进行收购，预计收购价格在1亿元至2亿元之间。

股权收购分为两步，首先是75%。控股后，道道全将接管厦门中和的经营管理，交易对手无需承诺收购后的利润。在后续运营稳定后，上市公司将借此机会收购剩余的25%股份，这样交易对手也将有机会分享目标公司的增长红利。

对于厦门中和利润大幅波动的原因，谢锡伯表示，对方之前没有做过套期保值，利润受原材料商品价格波动影响较大。他表示，接管后将进行对冲，成本相对可控，有利于保证运营的稳定性。

根据2018年年报，道道泉去年实现收入36亿元，净利润2.19亿元。

扩大生产，加快速度

今年7月12日，道道泉与广东省茂名滨海新区管委会签订协议，投资在茂名滨海新区成立道道泉粮油茂名有限公司，投资建设100万吨/年食用油综合加工项目，占地300亩，总投资预计10亿元。

7月26日，道道泉与江苏省靖江经济技术开发区签署协议，计划投资12亿元在江苏省靖江市建设一个占地160亩的食用油加工储存项目。总工期预计为36个月，分两个阶段实施。一期工厂将在开工后24个月投入生产，12个月后达到生产。

就像今年规划的岳阳临港新城、江苏靖江、广东茂名和厦门中和的旧址一样，都是滨水城市。谢锡伯表示，靖江项目主要考虑华东市场，目前南京工厂产能太小。茂名基地主要满足华南市场的需求。收购厦门中和是为了增强福建地区的市场竞争力。

谢锡伯表示，今年公司将继续坚持“顺势而为，快速发展”的指导思想，加快生产和市场的合理布局，实现从区域品牌到民族品牌的突破。

记者问蔡联的巨额扩张和收购是否会在短时间内给公司的资金带来压力。谢锡伯表示，公司信奉稳健经营，高度重视现金流，近七八年来从未有过任何生息负债。该公司将选择发行债券或寻求银行贷款来筹集资金，以满足公司的发展需要。