三房巷重组问询函拖三月回复 清理大股东资金占用成当务之急

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我们的记者曹维新见习记者李亚男

在资本市场上，上市公司并购重组“蛇吞象”一直是热门话题。日前，三房香再次发布了修订后的重组方案，并披露了对上海证券交易所延期3个月的询证函的回复。

三房巷此次收购的资产是控股股东拥有的精炼资产。与被收购资产的“蛇吞象”相比，市场更关注控股股东占用标的资产江苏海伦石化有限公司(以下简称“海伦石化”)非经营性资金的事实。在回复披露询证函两天后，公司再次发布了重大资产重组的补充事项，称如果在公司董事会审议本次交易的正式方案前或2019年12月31日(以先到者为准)不能完全解决占用问题，公司和交易对手将终止本次重大资产重组。

记者多次致电三房巷证券部，公共电话一直无法接通。截至发稿时，该公司尚未回复采访提纲。一些业内人士在接受记者采访时表示，“如果在正式交易计划出台之前不清理资金占用问题，在收购完成之后，就等于大股东变相占用了上市公司的非经营性资金。”

目标公司负债累累

2019年4月，三房香控股股东三房香集团计划对上市公司进行重大资产重组，并计划对聚酯产业链相关资产进行资产重组。上市公司通过发行股票购买标的资产并筹集配套资金。

值得一提的是，标的资产的总资产达205亿元，而上市公司的总资产只有近18亿元，这是典型的“蛇吞象”并购。

2019年5月20日，上海证券交易所就三房巷重大资产重组发出询证函，针对目标公司资产负债率高、业绩波动大、占用非经营性资金等问题，连续推出十个问题。公司连续两次推迟了对询证函的回复。8月17日，公司披露了对上海证券交易所询证函的回复。

记者了解到，目标公司2017年净利润仅为-1971.16万元，2018年飙升至8.24亿元。2017年和2018年，目标公司的资产负债率分别为101.89%和97.82%。截至2019年4月30日，目标公司的资产负债率为96.38%。

记者采访了化工行业的一位研究员，他说:“2018年的汇兑损益为5.35亿元，占利润的比重相对较高。扣除汇兑损益的影响后，海伦石化的盈利能力仍低于同行业。下半年，石化行业的发展趋势尚不明朗。然而，该行业正在扩大生产。供过于求后，会影响企业的效率。”

对于高负债问题，三房香回答说:“在这次重组中，三房香集团将积极筹集资金，尽快清理占用标的资产的资金。同时，三方香集团和三方香国际贸易完成了对海伦石化的增资。资本占用和资本增加问题的解决将显著降低标的公司的资产负债率，提高标的资产的流动性。”

据公开信息，三坊巷成立于1994年，以江苏三坊巷集团有限公司为主要发起人，通过定向招聘设立。是中国大型印染布料生产企业。2003年3月，该公司在上海证券交易所上市。目前，公司的主要业务是纺织业务、化工业务和热电业务。

财务数据显示，纺织业务是公司经营收入的主要来源。然而，2016年、2017年和2018年，公司纺织业务的毛利率分别为3.29%、0.68%和2.33%，远低于其他两大行业的毛利率。

纺织服务业的一位分析师在接受《证券日报》采访时表示，“该公司纺织业务的毛利率在业内处于较低水平。尽管纺织业务在收入中占有很大份额，但该公司的主要利润来源是热电和改性树脂。”

三方香表示，此次交易完成后，三方香集团pta和瓶级聚酯切片业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集pta生产销售、瓶级聚酯切片生产销售、印染整理为一体的大型综合性化工企业。

“印染行业受政策影响很大，对土地和技术有很大限制。如果进行转型，可能更有助于消除公司的业务风险或找到另一个业绩增长点。”上述分析师表示。

清理资金占用问题势在必行

海伦石化被控股股东及其关联方占用非经营性资金并非个别现象。

早在2014年，大股东三房香集团及其子公司13次占用上市公司资金3.78亿元。2015年，三房香集团及其子公司18次占用上市公司资金6.35亿元。海伦石化也是占据上市公司资本的子公司之一。

2019年2月1日，中国证监会发布《行政处罚书》，经核实，三房巷被大股东资金占用，未向社会公布。中国证监会发现，2014年和2015年上市公司报告信息披露存在“重大遗漏”，当时的上市公司董事高编平被处以不同数额的罚款。

从资金的占有者到现在的“受害者”，海伦石化的身份已经发生了逆转。根据公司在询证函中回复的信息，截至2018年12月31日，三房香集团占用海伦石化非经营性资金76.78亿元。

三方祥表示:“根据目标公司提供的相关文件和说明，报告期内的资金占用主要是以集团作为资金转移中心，历史上与目标公司有大量的资金往来。”目前，上市公司还没有被控股股东三房香集团所占据。

对此，三房香集团及其实际控制人卞兴才承诺，将彻底清理占用目标公司资本和资产等非经营性资金的行为。同时，三房香集团已与银行沟通，计划与银行协商承担目标公司的银行债务，将海伦石化的部分授信额度转移给三房香集团，以清理目标公司的资金占用。

8月19日，公司再次就重组事宜发布补充公告，给大股东施加了“紧箍咒”。如果在公司董事会审议该交易的正式方案之前或2019年12月31日(以先到者为准)不能完全解决占用问题，公司和交易对手将终止该重大资产重组事宜。

目前，三房香集团已与约10家参与授信额度转让的银行进行了沟通，相关银行正在审批中。截至8月17日，工行和广发银行已批准将目标公司部分授信额度转让给三房香集团，涉及金额约19亿元。

一位未透露姓名的高级注册会计师告诉记者，“大股东的行动一方面解决了资金占用问题，另一方面降低了海伦石化的资产负债率。”离年底只有4个月了，三房巷大股东占用的资金仍然是57.78亿元。

(编辑孙倩)