上交所：科创板重组审核突出高效目标 强调以信息披露为中心

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■我们的记者张伟

近日，上海证券交易所完成了《上海证券交易所科技板块上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(以下简称《重组审核规则》)的起草工作，并公开征求市场意见。

上海证券交易所相关负责人表示，《关于在上海证券交易所设立科学技术局和试行注册制度的实施意见》(以下简称《实施意见》)明确提出，科学技术局应建立高效的M&A和重组机制；科创公司的合并重组由上海证券交易所审核，涉及发行股票的，实行登记制度。为落实《实施意见》的要求，在中国证监会的指导下，上海证券交易所起草了《重组审核规则》。《重组审查规则》主要规定了科技公司重大资产重组的审查标准、程序和信息披露要求，是中国证监会最近发布的《关于科技公司重大资产重组的特别规定》(以下简称《重组特别规定》)的附属规则。这两个规则与《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)共同构成了科技局重大资产重组的基本规则体系。

按照市场化和法制化的原则

支持科技企业并购

根据市场化和法制化的基本原则，《重组审核规则》旨在支持科技企业通过并购提升创新能力、R&D实力和市场竞争力，强调市场机制的作用，着力构建高效、透明、可预测的重大资产重组审核机制。主要起草意见如下。

一是更加重视支持科技企业做强做大。科技企业通过并购获得所需的技术、专利、市场和人才等创新要素来发展壮大已经成为普遍规律。对M&A的审查和重组的科技委员会还必须构建相应的政策和机制安排，以充分满足多样化，灵活和快速的M&A和重组的科技企业的需求。《重整审查规则》突出了“高效率”的目标，更加注重包容性、便利性和服务性。它遵循科技企业的发展规律，尊重科技企业在丰富并购工具、明确查询标准、缩短审计时限、做好预期管理等方面的业务选择，并为空留下足够的并购重组政策支持科技企业自主决策、自主推进

第二，应该更加重视信息披露。在登记制度下，以信息披露为中心的制度取向更加明确。一方面，要坚持从投资者的需求出发，从信息披露充分、一致、易懂的角度进行查询，督促科技公司、重组交易对手、财务顾问、证券服务机构等重组参与方真实、准确、完整地披露信息。另一方面，根据M&A的特点和以往存在的突出问题，要求科创公司及关联方重点披露重组交易是否具有商业实质、所收购的资产是否具有协同效应、交易价格是否公平、绩效薪酬是否可行、交易设计是否损害科创公司及少数股东的合法权益，充分提示重组交易的潜在风险。

第三，更加强调公开和透明。在现有的基础上，科委的兼并重组进一步推动了“阳光审计”。首先，明确重组审计的时限，提高审计的可预见性。二是详细规定了重组信息披露的主要内容和具体要求，审计准则更加公开。第三，接受、质询、联席会议等审计进展将向市场公开，审计过程将更加透明。同时，全面公开审计也将有助于遏制重组中的财务舞弊和利益转移，防止重组中的“造假”、“后续”和“三高”，形成更有效的市场约束。

第四，应该更加强调中介机构的紧迫责任。中介机构的尽职调查是实施登记制度的重要依据，需要在重组审计中实施。为了压缩中介机构的责任，有必要明确绩效要求并建立相应的问责机制。一方面，加强独立财务顾问的前端尽职调查职责，并要求在申报时同时存放工作文件；另一方面，关注并购实施中经常出现的问题，如资产整合、有效控制、会计处理、合规经营、绩效薪酬等。从信息披露的角度来看，独立财务顾问的职责要求和惩戒机制将得到丰富和完善，责任落实情况将得到持续监督。

严格把握重组和上市标准

简化审核流程

《重组审查规则》全面规定了科技局的并购重组审查:

首先，重组的条件和标准。明确科技公司发行股票购买资产的条件，适用《重组办法》的有关规定；发行价格以《重组特别规定》的相关规定为准，即不得低于市场参考价的80%。严格掌握重组上市的标准和程序。资产重组和上市需要符合科技局的定位，上市条件更加严格，审计标准与发行和上市审计相统一，需要上海证券交易所科技局股票上市委员会进行审计。

二是信息披露要求。很明显，M&A的信息披露必须真实、准确、完整，包括对投资决策有重大影响且易于投资者理解的信息。分别规定科技有限公司等重组参与方各自的信息披露义务，并明确相关信息披露主体应从重组合规性、标的资产的定位和协同效应、交易的必要性、定价的合理性、业绩承诺的可行性等方面充分披露信息，揭示风险。

第三，审计的方式和内容。上海证券交易所通过审计查询的方式审查并购是否符合法定条件和信息披露要求；并重点关注交易标的是否符合科技板块的定位，是否与科技公司的主营业务有协同作用，交易是否必要，资产定价是否合理公平，业绩承诺是否可行。

第四，审计程序。上海证券交易所并购重组审查部对科创公司的并购重组申请进行审查，提出审查意见，并提交上海证券交易所联合审查会议审议。审计联席会议由上海证券交易所相关部门人员组成，审议审计部门的审计意见和科创公司重组方案，形成审议意见。发行股票购买资产的审核时间限定为45天，公司回复的总时限为两个月，其中扣除暂停审核等特殊情况的时间。经上海证券交易所批准的，将出具审计意见，并报中国证监会履行登记手续。

第五，独立财务顾问应持续履行监督职责。持续监管期间，独立财务顾问应发表意见，披露科创公司披露的重组事项信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露的重大风险。加强对重组绩效承诺的监管，需要履行监管职责，直至绩效承诺完全完成。

此外，上海证券交易所表示，在执行《实施意见》的要求时，重组审查规则主要集中在以下四个方面。

首先，明确审计时限。上海证券交易所受理发行股票购买资产的申请不超过45天，公司回复的总时限为两个月；结合《重组特别规定》将在5个工作日内生效的安排，将形成时间更短、预期更明确的整体审计制度安排。科技股份有限公司符合规定的重组计划，预计在一个月左右完成审核和注册手续。

二是丰富支付工具。进一步丰富M&A和科创公司重组的市场化支付工具，结合目前M&A和定向可转换债券重组试点的成果，明确科创公司可以按照中国证监会的相关规定通过发行定向可转换债券购买资产，并可以自主约定转换期限、赎回、转售和转换价格修正等条款。

第三，简化审计程序。充分吸收并购重组审计中存在的“分业制”、“少量提速”等有益经验，进一步优化重组审计程序，提高审计效率。根据科创公司的日常信息披露和规范运作以及中介机构的执业质量，符合合理合规和信息披露充分的重组交易以及符合“小批量、快速”标准的重组交易将在审计质询中减少或直接提交审计联席会议审议。

四是实施电子审计。目前，上交所正加紧发展M&A，重组审计业务系统。该系统开发并投入使用后，重组审计的全过程将实现电子化，审计查询、回复、沟通和咨询等所有事项将通过该系统在线完成，更方便科技公司及相关方提交审计资料、回复审计查询、了解审计进展或进行审计沟通。