天茂集团吸收合并国华人寿预案出炉明日复牌 券商已将其纳入上市险企

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蔡联(上海记者丁燕)据报道，天马集团吸收合并国华人寿的计划已经公布。

8月26日晚，天马集团发布了《关于第八届监事会第六次会议决议的公告》(以下简称《公告》)。该公司计划通过发行股票、可转换债券和向控股子公司国华人寿的股东支付现金的方式，吸收和合并国华人寿。本次交易完成后，新立异集团仍为上市公司的控股股东，刘益谦仍为上市公司的实际控制人。该交易不构成重组和上市。

国华人寿的整体上市将更进一步。交易完成后，天茂集团将更名为“国华人寿保险”，作为一家存续公司。继中国人寿、PICC、平安保险、中国太平洋保险和新华保险之后，第六家上市的a股保险公司即将诞生。

在8月13日停牌后，天马集团将于8月27日复牌。

第六家上市的a股保险公司国华人寿已经花了

“国华人寿的上市路径与其他上市保险公司不同，因为它已经有了一家上市公司——天茂集团，天茂集团将所有其他资产进行转让，然后通过收购其他股权将其转变为一家100%股权控制的公司。那么国华人寿将成为一家主要由上市保险公司天马集团控股的公司，自然会间接成为一家上市保险公司。这项交易没有特别的困难，通常也不应该是问题，因为在此之前，他们通常会与监管机构沟通，争取支持。”国务院发展研究中心金融研究所保险研究室副主任朱对记者说。

一位券商分析师也向记者表达了类似的看法:“目前，天马集团在国华人寿的持股比例已经达到51%，超过三分之一，这已经突破了监管线，因此与这项政策关系不大。国华人寿是一家非常重要的公司。事实上，它现在已经上市了。”

根据公告，被吸收合并方为天马集团，被吸收合并方为国华人寿保险。本次合并发行的股票价格为6.30元/股。

合并完成后，毛集团将依法接管国华人寿作为存续公司的全部资产、负债、执照、许可证、业务、人员等各项权利和义务，目标公司国华人寿将被撤销，存续的上市公司将更名为“国华人寿保险股份有限公司”。海南伊凯、上海博永伦、宁波汉胜信、湖北宏泰、武汉房地产和江安国有资产将成为合并后幸存的上市公司的股东。

记者注意到，华泰证券在《跟踪2019年7月上市保险公司保费数据》的报告中，将国华人寿的收入数据纳入了上市保险公司的个人保险部分。

“我在天茂已经19年了，我努力打造新面孔，力争成为第六家保险上市公司。”8月12日晚，在天茂实业集团有限公司(以下简称“天茂集团”)宣布拟并购国华人寿后，刘益谦在微信上贴出了这个朋友圈。

国华人寿的首次公开发行上市计划可以追溯到2016年7月22日天马集团发布的《关于变更公司行业类别的公告》。

根据公告披露的信息，2016年3月16日，天马集团通过非公开发行股票收购国华人寿43.86%的股份。收购完成后，天马集团持有国华人寿51%的股份，国华人寿成为天马集团的控股子公司，并纳入合并报表。

此外，经中国上市公司协会行业分类专家委员会认定，并经中国证监会批准，自2016年7月20日起，天茂集团的行业由化工原料和化工产品制造业向保险业转变。

当时有业内人士表示，向保险转型为国华人寿未来的全面收购奠定了基础，使国华人寿能够实现曲线上市。

2018年12月3日，天马集团与湖北宏泰、武汉房地产、江安国资三家国有股东签署了《国华人寿保险股份有限公司增资扩股协议》，计划以现金形式共同向国华人寿保险增资95亿元。其中，天茂增资约48.45亿元，占国华人寿增资后总股本的51%。

根据天马集团2019年第一季度披露的数据，其第一季度营业收入为226.75亿元，其中保险业务收入为190.84亿元，占84.16%。

据记者了解，国华人寿保险成立于2007年11月8日，注册资本为48.46亿元。这意味着，到2018年底，天马集团和三大国有股东将以现金形式向国华人寿增资95亿元，这几乎是国华人寿注册资本的两倍。据了解，此次增资金额创下了近年来保险业最大的增资金额纪录。

这一次，天茂集团吸收并合并了国华人寿剩余的六大股东股份，这是国华人寿上市的最后一个关键步骤。

根据天马集团8月12日披露的《暂停资产购买及相关交易拟发行股份公告》，天马集团拟通过发行股份购买资产或与除天马集团以外的国华人寿其他少数股东(包括海南伊凯、上海博永伦、宁波汉胜信、湖北宏泰、武汉房地产、江安资产管理)发行股份购买资产的方式，吸收合并国华人寿。分别持有国华人寿15.05%、13.91%、9.47%、9.22%、1.14%和0.23%的股份，合计持有国华人寿49.00%的股份。

鉴于此事的不确定性，为确保公平的信息披露，避免对公司股价产生重大影响，天马集团自2019年8月13日开市后暂停交易。

值得注意的是，天茂集团表示，交易双方尚未签署正式的交易协议，具体的交易方案仍在讨论和论证中，能否通过审批仍存在一定的不确定性。

就此，记者书面采访了国华人寿，并表示关于收购天马集团控股子公司国华人寿的相关事宜，请参见后续上市公司公告。

天马集团，原名荆门化工厂，创建于1983年。1993年重组成立湖北荆门化学制药集团有限公司，1995年更名为湖北中天股份有限公司，1996年公开发行股票并在深圳证券交易所上市，2006年7月更名为天茂实业集团有限公司。公司性质为民营上市公司，法定代表人为刘益谦。

国华人寿与其他a股上市保险公司的保费收入存在较大差距

天马集团有完整的人寿保险。2019年8月12日，中国保险监督管理委员会批准将安盛田萍五名中国股东持有的安盛田萍4.23亿股股份转让给安盛。转让后，安盛持有安盛田萍8.46亿股股份，持股比例为100%。此后，天茂集团不再持有财产保险公司的股份。

“我个人认为人寿保险和财产保险都有一个发展周期。财产保险近年来还可以，其增长率不低于人寿保险。目前，寿险也处于过渡阶段。放弃财产保险转投人寿保险仍根据公司自身发展战略考虑，因为人寿保险和财产保险公司的整体发展相对均衡。”一家中层上市寿险公司告诉财联保险频道记者。

上述券商分析师也认为，“目前财产保险没有太大问题，这主要取决于股东层面如何谈论。”我认为没有必要放弃财产保险，但安盛田萍正在寻找一个全资控股股东，这将有利于促进对外开放政策。我们无法猜测安盛是想要全资拥有，还是刘益谦想要退出。”

根据2018年年报数据披露，安盛田萍保险业务收入63.43亿元，同比下降21.97%；投资收益3.12亿元，同比下降27.84%；净亏损2.75亿元，比上年亏损进一步扩大。安盛田萍的净利润在公布财产保险数据的86家保险公司中排名第80位，倒数第7位。

同时，国华人寿业务收入345.25亿元，同比下降25.16%；投资收益84.89亿元，同比增长10.32%；净利润19.05亿元，同比下降29.94%；综合偿付能力充足率为128.20%，同比增长13.69个百分点。2018年，在披露数据的82家保险公司中，其保险业务收入排名第八，净利润排名第十。

据田玉娥信息，国华人寿保险成立于2007年11月8日，注册地址为湖北省武汉市，注册资本为48.46亿元人民币，共有319名参与者和100-499名员工。

在2018年接受媒体采访时，刘益谦表示，保险不同于简单的投资，它是作为一个行业来运营的。从天马集团来看，未来将全力以赴做好人寿保险，关注如何做大人寿保险。

国华人寿即将成为第六家a股上市公司，与其他五家上市保险公司相比仍有较大差距。记者发现，国华人寿的收入、投资收入和净利润排名第六。值得注意的是，其保险业务收入和投资收入与其他五家上市保险公司存在较大差距。

“国华人寿是较早推出网络保险的保险公司之一，现在也处于转型过程中。它应该被视为一个中型保险公司。从净利润和保费收入的规模来看，国华人寿与许多公司仍有很大差距。但是，国华人寿的上市路径与其他申请上市的保险公司不同，不容易直接比较。如果国华人寿成功登陆a股，如何更好地发展也将受到广泛关注。”朱对说道。