控制权变更后再“交还”原实控人 裕兴股份二股东一月内增持近8000万元难上位

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我们的记者曹维新见习记者李亚男

最近，上市公司的控股股东和实际控制人发生变化的情况并不少见，但现任实际控制人将控制权“归还”给其前任的情况却很少。

日前，宇星股份有限公司发布了《关于变更实际控制人的补充说明公告》，称由于目前的控股股东和实际控制人并不直接参与公司的经营管理，在对受托人进行表决前仍需征求原实际控制人和董事长王建新的意见，从而影响了受托人的表决结果。基于更加谨慎的判断，公司的实际控制人仍然是王建新。

当记者问及公司有关事宜时，公司董事会表示，“有关事宜已在公告中详细披露说明。”

当前的实际控制器“放弃”控制

6月15日，宇星股份有限公司宣布，公司控股股东、实际控制人王建新与刘权、韩、、、、、、七位股东及常州科技街城建有限公司(以下简称“科技街”)签订了《股东表决权委托协议》。

以上八位股东持有公司8367万股股份，占公司总股本的28.98%，扣除回购账户股份后占公司总股本的29.61%。八位股东将上述股份对应的表决权委托给科技街。

协议签署前，王建新持有上市公司6821万股股份，占上市公司总股本的23.62%，扣除回购账户股份后占公司总股本的24.14%。他是上市公司的控股股东和实际控制人。股东表决权委托后，科技街将成为拥有最大表决权份额的单一股东。公司控股股东变更为科技街，公司实际控制人变更为常州市钟楼区人民政府。

至于委托投票权的原因，宇星股份表示，常州市钟楼区人民政府指定其下属平台科技街接受王建新等人持有的上市公司股份所对应的投票权，以便公司在遇到特殊情况(如有)时，如稳定的控制权或其他影响公司经营稳定的特殊情况时，能够站在更高的高度和视野。 酌情决策或进一步巩固控制权，维护当地经济和资本市场秩序，维护公司和中小股东的利益。

针对委托权的变更，深圳证券交易所已两次发出询证函，询问相关情况。股权协议签订仅两个月后，公司发布了《关于实际控制人变更补充说明的公告》，对上述协议的相关内容进行了补充和更正。

在接受《证券日报》采访时，一位要求匿名的律师表示，公司提出实际控制人不参与经营管理，原实际控制人影响了科技街的投票结果，因此选择将控制权返还给原实际控制人。“之前签订的股权委托协议规定，科技街行使委托权不需要上述七位股东的意见或同意。根据本补充说明公告的声明，与委托协议约定的内容存在一定的冲突。”

“参与运营和管理并不是实际控制者的先决条件。综合股权委托协议及询证函回复，科技街行使委托权时，除损害委托人利益外，可自行决定，故重新认定王建新为实际控制人的依据不具说服力。”律师补充道。

第二位股东在1月份疯狂增持了近8000万元

据了解，宇星有限公司是一家专注于聚酯薄膜制造的高科技企业，主要业务是中厚特种功能聚酯薄膜的研发、生产和销售。上半年，宇星实现营业收入4.48亿元，同比增长36.95%。净利润4912.9万元，同比增长36.24%。

该公司的董事会告诉记者，“上半年业绩良好的主要原因是公司技术的提高和产品制造成本的降低。”此外，公司投资的第五条聚酯薄膜生产线于2018年第三季度投产。上半年的生产能力有所提高，与去年同期相比，生产量和销售量都有所增加。”

公司业绩不断提高，实际控制人的质押率仅为10.93%。你为什么突然通过表决权委托来变更控股股东和实际控制人？

记者发现，在第一份季度报告发布之前，4月16日，实际控制人兼董事长王建新启动了减持计划，在接下来的半年时间里，集中竞价减持了500万股，占公司总股本的1.73%。自5月13日起，公司第二大股东北京仁济房地产开发集团(以下简称“北京仁济”)开始“疯狂”增持公司股份。5月13日至6月14日，一个月内，北京仁济增持公司股份850.45万股，增持金额达7692.84万元，公司持股比例增至13.33%。

值得注意的是，天燕查表明，北京仁济董事兼股东张毅是上海嘉信企业发展有限公司(以下简称“上海嘉信”)的控股股东和法定代表人。同时，张毅与北京仁济控股股东是近亲，因此上海嘉信是北京仁济的共同行动。截至6月14日，上海嘉信的持股比例为3.48%，北京仁济和上海嘉信的总持股比例为16.81%，与之前的实际控制人仅相差7.33%。

上述律师表示，“两大股东与控股股东的持股比例比较接近。在过去一个月中，增持近8000万股可能被怀疑寻求控制上市公司。”

为此，深交所还向北京仁济发出了关注函，北京仁济明确表示“目前没有寻求控制裕兴股份的计划或安排。”然而，6月14日至6月30日期间，北京仁济再次增持股份200.5万股。

投票权委托后，科技街也表示不排除未来12个月增加上市公司股份的可能性。但是，到目前为止，科技街公司的股份转让还没有明确的计划或安排。

(编辑乔传川)