新奥股份拟收购新奥能源32.81%股权 上半年终止收购海外LNG业务

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蔡联(合肥记者刘梦然)报道称，在东芝液化天然气公司收购失败五个月后，新奥(600803.sh)的实际控制人计划对集团进行内部整合。

9月10日晚，新奥宣布，公司计划通过资产置换、股票发行和现金支付等方式，购买新奥国际和精选投资持有的新奥能源(2688.hk)3.69亿股，并计划筹集配套资金支付标的资产的现金对价。

其中，交易对手鑫奥国际是由上市公司实际控制人王玉锁控制的企业，所选投资也是鑫奥国际的全资子公司。因此，本次交易是王玉锁控制的两家上市公司的内部整合，构成关联交易。

该公司表示，重组后，公司整体战略将进一步延伸至“成为创新型上下游一体化清洁能源龙头企业”。此外，截至公告披露日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估和估值尚未完成，公司股票自9月11日开市后已恢复交易。

实际控制人的资产置换

据公开信息，鑫奥生态控股有限公司是石家庄市主要的外向型企业之一，前身为河北威远实业有限公司，成立于1992年7月，主要从事农兽药的生产和销售，1994年1月在上海证券交易所上市。今年6月，该公司出售了威远生化、动物制药和内蒙古新威远100%的股权，剥离了其农兽药业务，并开始打造一个综合巨头。

本次交易的交易对手鑫奥国际是由上市公司实际控制人王玉锁控制的公司，所选择的投资是鑫奥国际的全资子公司。因此，此次交易是王玉锁控制的两家上市公司的内部整合。经上市公司与交易对手协商，本次购买资产的股份发行价格为9.88元/股。

根据交易计划，公司计划通过资产置换、股票发行和现金支付的方式，购买新奥国际和精选投资持有的新奥能源约3.69亿股股份，截至计划签署日，这些股份占新奥能源已发行股份总额的32.81%。

交易分为三个部分，即重大资产置换、发行股票、支付现金购买资产和筹集配套资金。在资产置换方面，公司计划用其全资子公司鑫能香港持有的连欣创投100%股权和鑫奥国际持有的鑫奥能源3.29249亿股(占鑫奥能源总股本的29.26%)置换资产。

对于交易对价的差额，公司计划由鑫奥国际通过发行股票和支付现金的方式支付；同时，公司计划以现金方式从选定投资中购买39，926，534股新奥能源股份，占新奥能源已发行普通股总数的3.55%。

此外，本公司计划通过非公开发行股票的方式向不超过10名投资者募集配套资金，发行前已发行的股票数量不超过本公司总股本的20%，本次发行股票所募集的配套资金总额不超过本次交易中以发行股票方式购买的资产交易价格的100%。

在此次交易前后，公司的实际控制人没有发生变化。新奥控股是上市公司的控股股东，王玉锁是上市公司的实际控制人。本次交易完成后，预计王玉锁先生在上市公司的直接和间接持股比例将进一步增加。

值得注意的是，由于上述重大资产置换、股票发行和资产购买的现金支付是相互前提和共同实施的，如果其中任何一项由于缺乏必要的批准而无法实施，则另一项交易将不会实施。此外，与本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成，相关资产的经审计财务数据和评估/估值结果将在重组报告(草案)中披露。

对此，鑫奥股份有限公司的工作人员告诉采莲新闻社，该交易仍处于初始阶段，后续进展将视公司披露情况而定。

海外天然气上游资源的收购受挫

据了解，近年来，随着环保力度的加大和国家政策的支持，中国的天然气需求快速增长。由于供应面有限，2017年冬季开始出现“气荒”现象。2018年下半年，新奥提出了“定位于天然气上游资源收购，成为最具创新和竞争力的天然气上游供应商”的发展战略。

事实上，虽然公司持有中海油北海45%的股权和澳大利亚第二大油气上市公司桑托斯10.07%的股权，但两者都是对天然气生产企业的长期股权投资，给公司带来的收益主要体现在净利润的增加上。在液化天然气资源供应方面，主要来自全资子公司沁水新奥和控股子公司新能能源。但是，今年上半年，新能源20万吨/年稳定轻烃项目主装置已经完成安全试生产验收，但相关装置参数仍在进一步优化调试中，尚未达到满负荷生产。

为此，公司开始安排海外上游天然气资源收购。2018年11月，鑫奥股份有限公司宣布，拟收购日本东芝集团(Toshiba Group)子公司TAL 100%的股权，并继承本集团子公司苔丝签订的液化天然气业务合同的相关权利和义务。如果项目成功交付，新奥将获得220万吨/年液化天然气气源，期限为20年。

然而，受各种因素影响，该公司今年4月宣布将停止购买东芝美国液化天然气公司的100%股权。这意味着新奥股份对海外天然气的上游收购以失败告终，这也直接导致了新奥股份在液化天然气产能提升计划中的失败。

之后，本集团开始计划合并其内部上下游天然气资产。新奥股份和新奥能源在业务上有明显的划分。新奥是天然气的上游供应商，而新奥能源是下游城市的龙头燃气企业，主要从事燃气管道基础设施的投资、建设、运营和管理，拥有完整的天然气配送网络和相关基础设施。行业分析师认为，此次收购将促进集团内天然气上下游资产的合并，新奥股份也有望成为连接上下游天然气的a股唯一稀缺目标。