南京新百关联交易 拟收购实控人旗下脐带血库

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本报讯(南京记者贾)记者9月12日晚，被停牌三天的南京新百(600682.sh)发布公告，拟收购资产并筹集配套资金。

南京新百计划收购蓝海科瑞100%的股权。其中，南京新百直接购买其99.9993%的产权份额，交易对手为彭颖裕康，支付方式为现金和已发行股份；南京新百的全资子公司山东丹卓生物科技有限公司购买了蓝海柯睿剩余的0.0007%的产权份额，支付方式为现金支付。

交易完成后，蓝海科瑞将成为南京新百的全资子公司；该交易构成关联交易，交易主体和实际控制人为袁亚非。

南京新百宣布此次收购后，将于9月16日恢复交易。

关联方收购是有风险的

根据公告，南京新百此次收购了蓝海科瑞100%的股权。其中，上市公司直接购买了其99.9993%的地产股，而南京新百的全资子公司山东丹卓生物科技有限公司购买了蓝海柯睿剩余的0.0007%的地产股。

为配合此次收购，南京新百计划通过不超过10家特定投资者的非公开发行募集配套资金。发行的股票数量和筹集的资金总额尚未确定。

该交易构成关联交易。数据显示，南京新百的交易对手彭颖汇康的执行合伙人和普通合伙人为彭颖资产，彭颖汇康的有限合伙人之一为三宝投资。彭颖资产、三电投资和上市公司的实际控制人均为袁亚非，目标企业为上市公司实际控制人控制下的企业。

然而，这种关联交易存在风险。南京新百在公告中指出了两个重要内容:“与本次交易相关的风险”和“标的资产的业务和运营风险”。与该交易相关的风险包括:批准风险、暂停、暂停或取消交易的风险、基础资产未完成尽职调查的风险以及无法为此交易筹集资金的风险。

对于“标的资产的业务和经营风险”，南京新百提醒投资者注意管理不善造成的声誉损害风险、股价波动风险和上市公司控制权不稳定风险。由于三电集团因股权质押而产生债务，可能导致上市公司控制权不稳定。

值得一提的是，4个月前，南京新百的一笔关联交易因上海证券交易所的不断询问而流产。南京新百当时宣布，计划以现金交易方式收购徐州三宝医疗20%的股权。此次交易宣布后，南京新百连续收到上海证券交易所的询证函，最终自愿宣布放弃收购。

控制了4个脐带血库

据公开信息，蓝海科瑞主要通过co集团在中国大陆从事脐带血造血干细胞储存。Co集团是一家主要从事脐带血造血干细胞储存的企业。co集团经营的三家血库都与医院建立了合作经营模式。合作协议中约定，合作集团血库为当地血库的资本投资者，合作医院为技术服务提供者，共同开展合作，维持各血库的生存和持续运行。其盈利模式是为消费者提供脐带血造血干细胞的储存服务，包括自体银行模式(选择储存自己脐带血的客户)和公共银行模式(选择捐献脐带血的客户)。自助图书馆模式是co集团的主要收入来源。

此次交易完成后，南京新百将拥有中国最大的专业脐带血储存企业，实现中国仅有的七家合格脐带血银行中四家的业务覆盖，成为中国最大的专业脐带血造血干细胞储存和运营企业。

2019年，新的百多加大健康布局。4月2日，南京新百与CNNC健康投资有限公司和公司控股股东三宝集团签署《全面战略合作协议》，开展医疗卫生等医疗卫生领域的全面战略合作。5月6日，基于医疗卫生领域的共同战略愿景，南京新百与上海和平基金会投资控股有限公司签署《基金合作框架协议》，同意共同成立基金管理公司。收购蓝海科里是健康布局的另一个重要步骤。

在2019年半年度报告中，南京新百“现代商业+老年医疗”双重主营业务发展战略实现收入52亿元，净利润9.79亿元，同比增长174.97%。

分析师认为，自2019年以来，南京新百已剥离其亏损子公司“弗雷泽之家”，专注于大型健康产业的布局。公司收购了一批相关企业，以加速公司向医疗卫生领域的转型。2017年，南京新百完成收购齐鲁干细胞76%的股权，这成为该公司当前收入的主要来源。齐鲁干细胞是山东省唯一合法经营脐带血造血干细胞库的企业，在山东省享有独家经营权。截至2018年底，齐鲁干细胞已提前收到脐带血储存费11.05亿元。然而，在这些优势背后，南京新百存在商誉减值的风险，控股股东质押股票平仓。

根据红岸风险挖掘系统，2019年上半年，南京新百有三项指标出现异常:可疑财务粉饰、健康利润水平和合理资产水平。2019年上半年，南京新百其他应收款同比增长30%以上；净利润大幅上升。此外，销售收入出现负增长，应收账款出现正增长；商誉在增加，营业利润在减少。