受累挪威Ekornes收购案曲美家居40亿元蛇吞象式交易初显负面

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收购家居品牌ekornes并没有给曲美家居带来理想的效果。收购完成后，2019年上半年曲美家园的整体经营效率较合并前大幅下降。《投资时报》研究员于飞说，

相反，蛇吞象的合并却拖累了曲美家园集团有限公司(以下简称曲美家园，603818.sh)。

最近，曲美家居披露了收购挪威家居品牌ekornes后的第一份半年度报告。但数据显示，收购后的合并业绩并不理想，2019年上半年曲美家园的整体经营效率较收购前大幅下降。

这种小规模和大规模的收购将如何影响上市公司的现在和未来？曲美家园发布半年度报告后，9月16日，上海证券交易所发布了半年度报告的审计后询证函。询证函重点关注并购重组对业绩和经营的影响，以及并购重组给公司带来的现金状况和债务风险，要求曲美家园进行补充披露。

曲美家园近年股价走势(单位:元/股)

数据来源:风

去年，曲美家居煞费苦心收购了挪威著名家具品牌ekornes。

对于曲美家园来说，花40亿吞下一个鸡蛋并不容易。毕竟，当时它的市值只有40亿英镑左右。

根据当时的公告，曲美家园和华泰紫金通过海外公司向在挪威奥斯陆证券交易所上市的所有埃克尼股东发出现金要约，总交易价格约为40.63亿元，其中曲美家园的交易对价约为36.77亿元。这种代价并不便宜，ekornes的市盈率高达40倍。

从2018年5月起，曲美家园宣布将收购ekornes，9月，曲美家园表示已完成强制收购和解，仅用了4个月时间。交货完成几天后，ekornes被从挪威奥斯陆证券交易所除名。

钱从哪里来？根据2018年半年度报告披露的数据，曲美家园的货币资金只有8.6亿元，这是一个不小的资金缺口。为了完成收购，曲美家园甚至改变了首次公开发行时募集的投资资金的用途，将所有未使用的2.68亿元募集资金全部用于收购。

依靠上述资金显然是不够的。曲美家园还向特定对象发行股份，公司实际控制人赵、赵瑞斌也质押了全部股份。此外，曲美家园还收到了中国招商银行不超过18亿元人民币的欧元贷款额度承诺书，以及由挪威当地银行财团组成的16.46亿挪威克朗的自愿要约阶段承诺书。

通过多管齐下的方法，曲美家园终于赢得了ekornes。

然而，这次煞费苦心的收购给曲美家园带来了巨大的善意。在收购ekornes之前，曲美家园的商誉为零。2019年上半年，由于收购的影响，曲美家园的商誉飙升至13.1亿元。同时，其归属于上市公司股东的净资产仅为15.5亿元。

针对收购易科地产产生的13.1亿元商誉和26.6亿元无形资产，上海证券交易所发出半年度询证函，要求曲美家园根据2019年上半年易科地产的经营情况，补充披露是否存在商誉减值和无形资产减值的风险，并提示可能影响公司利润的无形资产长期摊销的风险。

这不仅是善意，也是巨额债务。根据曲美家园2019年半年度报告，公司的资产负债率达到74%，其中包括25亿挪威克朗的长期贷款和应付债券，相当于约20亿元人民币。

对此，询证函要求曲美家园结合债务结构和现金流，补充债务风险和高杠杆财务状况对后续日常经营的影响。同时，鉴于汇率波动，要求公司结合利率、汇率和偿债资金安排，披露相关外币债务是否存在融资成本大幅波动的风险。

拖累了性能，运营效率大幅下降

如果经营效率提高，收购带来的高额债务和商誉可以在以后的经营中消化。但令人担忧的是，收购ekornes后，曲美家园的运营效率呈现下降趋势。

由于收购ekornes后的整合，2019年上半年曲美家园的整体经营效率较收购前明显下降，存货周转率和应收账款周转率也下降，业务周期增加。

《投资时报》的研究人员查询选择数据时发现，曲美家园上半年的存货周转率为1.77，较去年同期的3.26大幅下降；应收账款周转率也从去年同期的6.86降至4.76。同时，商业周期从去年同期的81.4天增加到135.4天。

同时，从半年度报告中对曲美家园主营业务的分析可以看出，其营业收入同比增长106.62%，但销售费用、管理费用和财务费用分别增长203.66%、192.24%和14618.43%。

关于收购ekornes后对公司的影响，上海证券交易所还要求曲美家园结合ekornes的经营模式和同行业可比公司的情况，补充披露经营效率的降低是否会对公司的持续盈利能力产生负面影响，并说明是否计划采取措施提高经营效率。

事实上，收购对业绩的影响始于去年。由于此次收购，曲美家园自2018年上市以来首次出现亏损。

去年，曲美家园实现营业收入28.92亿元，净利润5900万元，同比下降124.04%。曲美家园表示，中介费、M&A贷款的财务费用和外汇损益导致公司在2018年亏损。

在今年半年报中，曲美家居亦表示，在 充分发挥曲美与ekornes协同效应 的作用下， stressless、img 品牌成功打开中国市场，ekornes 全球渠道与产品升级有序推进，取得了良好的业务成果。 在今年的半年度报告中，曲美家居还表示，在曲美与爱克内斯的协同作用下，无压力和img品牌成功开拓了中国市场，爱克内斯的全球渠道和产品升级有序推进，取得了良好的经营业绩。

从财务数据来看，与ekornes的协同作用仍不明朗，但对公司运营效率的拖累是显而易见的。因此，上海证券交易所在询价信中提到，收购ekornes并将其纳入合并报表范围将对公司的财务信息产生重大影响。为方便投资者了解公司经营状况的真实变化趋势，要求公司披露2019年上半年的主要经营数据，不包括并购的影响及其同比变化，包括但不限于经营收入、归属于母公司的净利润、经营活动产生的净现金流量、销售费用、管理费用、研发费用、应收票据和应收账款、存货等同比变化较大的项目