天津磁卡18.81亿元并购再闯关 未来业绩押宝丙烯生产

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蔡联(上海记者张克瑶)报道称，跨境“吞蛇吞象”的成功有赖于证监会的成功。继今年5月M&A计划被中国证监会否决后，9月24日，天津磁卡(600800.sh)公布了最新计划及对中国证监会M&A委员会审计意见的回复。

如果该交易方案获得中国证监会批准，天津渤海石油化工有限公司(以下简称渤海石油化工)将成为天津磁卡的全资子公司，天津磁卡将增加丙烯制造业务。9月24日，天津磁卡以每日最高价开盘，收盘时为6.3元。

18.81亿元人民币跨境重组再通

据公开信息，天津磁卡的主要产品包括智能卡产品、智能卡应用系统及配套设备、证券印刷、各种包装装潢；渤海石化是石油化工行业的丙烯生产商。根据2018年经审计的财务数据，渤海石油化工在总资产、净资产和营业收入等各方面对天津磁卡进行了粉碎。这笔交易可以被描述为跨境“蛇吞象”。

2018年，天津磁卡总资产、净资产和营业收入分别为6亿元、1.53亿元和1.45亿元，渤海石化分别为36.25亿元、19.73亿元和46.11亿元。根据交易计划，渤海石化的交易价格为18.81亿元，所有交易对价均以股份支付。

此次交易也将改变天津磁卡的股权结构。交易前，天津渤海化工集团有限公司(以下简称波华集团)通过天津环球磁卡集团有限公司(以下简称磁卡集团)间接控制了天津磁卡28.09%的股份。由于波华集团持有渤海石化100%的股份，交易完成后，波华集团将直接持有天津磁卡39.02%的股份，取代磁卡集团成为天津磁卡的直接控股股东，实际控制人仍为天津SASAC。

早在去年5月21日，天津磁卡就接到了磁卡集团的通知，实际控制人天津SASAC计划通过天津磁卡收购渤海石化。经过一系列操作后，中国证监会在去年12月底接受了这笔交易，但在今年4月24日的M&A委员会会议上，这笔交易未获批准。今年5月5日，天津磁卡获得了中国证监会的不批准决定。

史静律师事务所证券投资基金法律事务部主任刘盼盼律师分析，上市公司并购监管采取“分业监管”制度，主要涉及信用评级、财务顾问执业评级、行业处罚、不良记录消除、产业政策支持等。从天津磁卡之前的交易是否被拒绝的角度来看，目标公司持续盈利能力的稳定性和资产清晰性无法得到澄清或阻碍。

然而，业内一些人更乐观。据知情人士透露，M&A已经运营了一年多，参与交易的各方都是当地的SASAC企业。尽管之前的交易被拒绝，但在9月24日公布最新计划后，每日交易限额显示，市场预期交易的成功率很高，预计交易将很快达成。

未来的表现取决于丙烯产量？

对于天津磁卡来说，其主营业务多年不景气，因此值得尝试收购渤海石化。

结合天津磁卡2009年至2018年的年报，上市公司股东应占非净利润持续亏损，非经常性损益金额决定了年度净利润是否亏损；主营业务收入自2010年和2011年超过2亿元以来一直在下降，最近三年一直低于1.5亿元。

2019年，天津磁卡业绩持续下滑。根据天津磁卡2019年中期报告，公司营业收入5044.84万元，同比下降35.35%，扣除上市公司股东应占净利润和非净利润分别为4321.45万元和4337.29万元。

蓝鲸红岸风险挖掘系统显示，天津磁卡自2010年以来大部分年份都经历了金融危机，近三年达到了风险水平，金融危机得分依次为40.4571、39.5549和44.3724。

与危机四伏的天津磁卡相比，渤海石化的未来似乎更有想象力。据了解，渤海石化的业务模式是使用pdh设备将采购的丙烷脱氢生产丙烯，但国内丙烯市场一直供不应求，丙烯净进口量保持在每年300万吨左右。根据工业和信息化部《石化和化学工业发展规划(2016-2020)》，到2020年，中国的丙烯当量需求将达到4000万吨。如果保持现有的生产规模，丙烯缺口将持续存在。

绥化集团承诺，如果交易在2019年完成，渤海石化母公司股东在2019年、2020年和2021年的非净利润分别不低于2.27亿元、2.30亿元和2.36亿元；如果在2020年实施，渤海石化在2020年、2021年和2022年的承诺净利润将分别不低于2.3亿元、2.36亿元和2.32亿元。

关于此次交易的最新进展，采莲记者致电天津磁卡办公室，对方表示相关负责人不在办公室时不便透露，以公告为准。