【红岸预警】三盛教育连跌背后：高溢价频繁并购 券商不断推荐买入

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[蔡联](上海，孙研究员)据悉，自8月份以来，三盛教育不断采取并购措施，大力投资教育行业，先后收购了中宇贝拉40%的股权和恒大教育35%的股权，投资恒易教育1800万元，投资1.2亿元设立教育投资子公司。

三盛的教育似乎充满信心，但连续的跌停已经说明了投资者的态度。截至2019年10月11日，公司股价在连续两天连续四次跌停板后，收盘于8.80元，下跌4.03%。三盛教育也陆续收到交易所的询证函，对其收购目标的资产构成及其业绩承诺的可实现性表示怀疑。

高溢价频繁并购:收购亏损公司的溢价超过10倍

三盛教育最近接到交易所询问的直接原因是其持续的并购。

9月18日，该公司宣布计划以1.26亿元的价格收购中宇贝拉51%的股权。根据公告，如果按收益法评估，中宇贝拉的股权价值为2.47亿，增值率为1080.34%，收购溢价超过10倍。

本所要求三盛教育披露中玉贝拉的业务发展模式和盈利模式、合作办学的高中或留学咨询机构的数量、招生人数和收费标准、可用教师等。并向深圳证券交易所报告合作高中和咨询机构的具体名称。

根据公告，中宇贝拉成立于2014年。其主要业务包括国际高中合作办学和出国留学咨询服务。2018年和2019年1-4月，分别实现净利润-303万元和-384.63万元。交易对手承诺目标公司2019年9月1日至2020年12月31日和2021年至2023年的净利润分别不低于2400万元、2625万元、3280万元和4100万元。可以看出，其绩效承诺远远高于其目前的绩效。

这不仅仅是以高价收购中宇贝拉。8月21日，三盛教育与自然人王晶、何颖同创、恒大教育签署投资合作框架协议。公司计划分两次购买目标公司10%的股权和25%的股权。目标公司总估值为7.8亿元，两笔投资金额分别为7，800万元和1.95亿元。投资总额预计为20万元，此外，2018年9月，公司还以2.13亿元人民币受让了瑞松秦天77.86%的有限合伙股份。

然而，从公司并购的历史来看，其被收购资产的质量并不高。

该公司的业绩持续低迷:巨额商誉受损，现金流持续流出

在今年6月的年报询证函中，交易所还询问了三盛教育收购恒丰信息的业绩承诺。2016年，发行股票并支付现金收购恒丰信息100%的股权，交易对手承诺2016年、2017年和2018年分别实现不低于5200万元、6500万元和8100万元的净利润。2018年，恒丰信息实现营业收入4.66亿元，净利润8356.92万元，业绩完成率103.17%。准确合规。交易所要求公司解释恒丰信息是否通过转移成本和费用实现了业绩承诺。

此外，2014年，三盛教育(关晖)有限公司以10.7亿元购买了王新精密100%的股权，但在随后的三年中，王新精密的业绩承诺实现率分别为53.48%、72.41%和78.64%，远远没有达到业绩承诺。最后，在2017年，关晖以9.4亿元出售了王新精密92%的股权。交易完成后，公司将不再持有王新精密的股权。因此，关晖股份也累积了5.6亿元的巨额商誉。

此外，根据三生教育近几年的现金流量表，流出一直大于流入，2017年和2018年的净现金流为负，分别为-4088.92万元和-6564.24万元。公司拥有的大部分现金来自之前的私募。自上市以来，该公司已发行四次定向增发，筹资总额达21.47亿元。最近两次是在2017年3月，公司共募集了5.64亿元用于私募，用于发行股票购买恒丰信息100%的股权；2017年4月，定向增发募集资金4.99亿元，用于支付现金对价及相关费用，建设和运营智能教育云计算数据中心。

三盛教育成立于2003年，前身为北京关晖新技术有限公司，主营业务为智能终端关键部件触摸屏的研发、设计、生产和销售，于2011年上市。自2016年以来，该公司开始关注战略，其业务重点转向教育。2017年，公司彻底剥离了精密制造业务，业务转型为智能教育服务和智能教育设备业务。2018年，它正式更名为三盛教育。

三生从教育到教育产业的转变与其实际控制者的变化有关。2015年6月，和君商学院以14亿元人民币收购关晖21.91%的股份，成为其最大股东。时任和君商学院董事长的王明夫成为了关晖股票的实际控制人。从那以后，关晖的股票开始在教育行业发行。

然而，2017年，和君商学院退休了。最后，2017年10月，和君商学院将其3743.06万股股份以10亿元人民币转让给卓丰投资，第三大股东深圳富万方将其1491.5万股股份以2.998亿元人民币转让给卓丰投资，卓丰投资将成为关晖的控股股东。和君商学院亏损2.29亿元。

此后，原精密制造业务于2018年剥离并更名后，三盛教育在M&A的活动更加频繁，教育行业的收入占比大幅提高，从2017年的44.56%提高至97.98%。2018年9月，三盛教育以2.13亿元购买了瑞琪秦天77.86%的股份；2019年8月，以2.73亿元收购了恒大教育35%的股份；2019年9月，以1.23亿元人民币收购了中宇贝拉51%的股权，以1800万元人民币收购了恒益教育30%的股权。

从三盛教育近几年的财务报告来看，频繁的并购并没有改善公司的业绩。2016年至2018年，公司收入分别为16.96亿元、12.99亿元和7.93亿元，呈逐年下降趋势；归属于母亲的净利润分别为1.26亿元、2，227.85亿元和1.14亿元。2019年上半年，收入为3.51亿元，同比增长11.04%；归属于母亲的净利润为5209.37万元，同比下降13.76%。

而接二连三的并购也给三盛教育带来了巨大的商誉。根据蓝鲸红岸风险挖掘系统，截至2019年3月31日，三盛教育的商誉高达6.84亿元，这无疑为公司未来的业绩埋下了隐患。

红色银行警告:该公司迫在眉睫的金融危机经纪人仍然频繁推荐它

根据蓝鲸红岸的分析和挖掘系统，三盛教育的金融危机得分自2014年和2015年以来一直处于黄色关注水平，甚至在2018年达到红色风险水平，得分为43.6326。

在公司基本面不佳的情况下，民生证券和光大证券的研究报告频频推荐三盛教育。自2019年以来，民生证券有五份研究报告提到三盛教育，其中两份被评为推荐；光大证券8月份发布了两份关于三盛教育的研究报告，建议买入。

值得注意的是，券商频繁推荐的背景是三盛教育大股东的减持计划。自2019年以来，三盛教育已发布了三份关于大股东减持5%以上股份的预披露公告。

此前，当2017年宝倩丽债券违约时，民生证券也发布了研究报告，建议在一年内多次买入。

在三盛教育不尽如人意的背景下，股价一直在持续下跌，公司隐藏着财务风险。令人怀疑的是，经纪人一再推荐它。