清溢光电采购问题“解释不清” 实控人兄弟涉嫌内幕交易

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金正岩集团罗久/唐研究员/编辑

上市于2017年被否决后，深圳市青翼光电有限公司(以下简称“青翼光电”)于2019年转入科技板块。近年来，自称为“国内面膜行业龙头企业”的青翼光电一直“萎靡不振”，净利润连续两年负增长，信用销售高，且逐年上升。

在此背景下，青翼光电也引起了交易所的关注，并被要求解释两个申请材料在信息披露上的差异，青翼光电也承认数据存在差异。即便如此，仍有一些采购问题“难以解释”，筹资项目与“官方公告”之间存在矛盾。

另一方面，青翼光电选择的审计机构频繁收到监管信后，如何履行尽职调查的职责？唐庆年，青翼光电的兄弟，拥有公司23.16%的股份受益权。由于内幕交易，香港证监会启动了调查程序，但没有披露。

首先，净利润连续两年为负，高信用销售额逐年上升

根据ihs显示器搜索(以下简称“ihs”)的数据，2018年，全球平板显示器市场需求四年来首次出现两位数增长，同比增长10.5%，达到2.21亿平方米。

作为一家主要收入来源于平板显示行业的掩膜公司，2018年，青翼光电的业绩也有所提升。但是，从近年来的情况来看，青翼光电的表现并不尽如人意。

自2014年至2018年及2019年1月至6月，青翼光电的营业收入分别为3.17亿元、3.34亿元、3.15亿元、3.19亿元、4.07亿元和2.17亿元，同比分别增长5.36%、5.82%和1.5%。

2014年至2018年及2019年1月至6月，青翼光电2015年净利润分别为5543.76万元、5572.25万元、4573.6万元、3865.8万元、6265.48万元及3609.34万元

制图:《郑锦研究》沪深资本集团资料来源:清亿光电招股说明书

近年来，青翼光电的赊销现象愈演愈烈。

根据招股说明书，从2016年至2018年和2019年1月至6月，青翼光电应收票据和应收账款余额分别为8769.6万元、9326.07万元、14236.93万元和14492.78万元，占当期营业收入。比例分别为27.87%和29.2%

制图:《郑锦研究》沪深资本集团资料来源:清亿光电招股说明书

2017-2018年，青翼光电应收票据和应收账款分别增加556.38万元和4910.86万元，同期收入分别增加472.05万元和8798.07万元，即应收票据和应收账款分别占同期收入增加的117.86%和55.82%。

更糟糕的是，2018年，全球平板显示器市场的需求增长将会加快，否则将是“昙花一现”。

2019年7月22日，他修订了2019年平板显示器市场需求预测，并将原来5%的预期增长率下调了2.1个百分点。修正后，增长率仅为2.9%。

这意味着，在2018年突破两位数后，2019年平板显示器市场需求增长率降至一位数以下。

下游市场需求趋紧，青翼光电未来的经营业绩可能会受到影响。然而，青翼光电面临的问题不止于此。

第二，采购问题“不清楚”，筹资项目的数据与“官方公告”不同

除了不尽如人意的表现，青翼光电还有很多数据“斗”。

根据2019年10月14日签署的招股说明书(以下简称“2019年版招股说明书”)和2017年4月5日签署的招股说明书(以下简称“2017年版招股说明书”)，2016年，青翼光电五大供应商ktg有限公司(以下简称“ktg”)和稻盛和夫(h .在“米业”、“高化工股份有限公司”的收购金额、应时主要原材料基材的收购价格等方面存在差异

关于数据争夺战的现象，上海证券交易所在第一轮询价中向青翼光电提出质疑，要求其全面披露2019年版招股说明书与2017年版招股说明书的差异及原因分析。

对此，青翼光电承认上述数据存在差异。其中，应时基板采购单价与前五名供应商采购量的差异是由跨期调整造成的，产量差异是由统计数据的微小误差造成的，产能利用率是由统计口径的变化造成的。

但是，除了上述询证函中提到的几项数据外，对于青翼光电主要能源的采购数据存在疑问。

根据2019年版招股说明书，2016年，青翼光电的主要能源和电力采购金额为573.64万元，平均采购价格为0.68元/千瓦时。

根据2017年的招股说明书，2016年，青翼光电的主要能源和电力购买金额为670.96万元，平均购买价格为0.79元/千瓦时。

在两份招股说明书中，主要能源和电力的购买量相差973，200元。

根据2019年版招股说明书，由于会计政策的变化和合并范围的变化，上述数据无变化。然而，当清逸光电回复第一封询证函时，却只字未提，令人费解。

同样令人惊讶的是，青翼光电募集项目的数据与官方公告不一致，建筑面积相差近1000平方米。

根据2019年版招股说明书，合肥青翼光电有限责任公司8.5代及以下高精度掩膜工程(以下简称“8.5代及以下高精度掩膜工程”)的环评批复编号为环沈剑[2018]77号，总投资7.36亿元，建筑面积45288 m2。项目投产后，年产量将达到1852个口罩。

根据合肥市生态环境局资料，8.5代及以下高精度口罩项目环评批复编号为环[2018]77号，总投资7.36亿元，总建筑面积44302㎡。项目建成后，设计生产能力为每年1800个高精度口罩。

在2019年版招股说明书和“官方公告”文件中，8.5代及以下高精度掩膜项目的建筑面积和生产能力分别为986㎡和52个高精度掩膜。

能源和电力购买量相差近100万，融资项目的建筑面积与“官方公告”相差近1000平方米。这种异常数据的原因是什么？不知道。值得注意的是，青翼光电的审计机构被“黑色历史”或“猪队友”所“纠缠”。

第三，会计师被警告“重新上市”，而实际控制人的兄弟参与了内幕交易

在招股说明书披露数据频频出现异常的背后，青翼光电有限责任公司(以下简称“田健会计师事务所”)的审计师田健会计师事务所(特殊普通合伙)近年来多次因“掉链子”而受到处罚。

根据中国证监会广东监管局《关于行政监管办法的决定》(证监发〔2019〕75号)，2019年9月17日，广东证监局实施了劳顿发展有限公司(以下简称“劳顿发展”)。在对2014年度报告审计项目的检查中，发现田健会计师事务所没有保持应有的独立性，在实践中没有正确运用专家工作。因此，广东证监局没有关注田健会计师事务所和金顺兴。

根据招股说明书，处理此次青翼光电公开发行的注册会计师为金顺兴和李鑫。

根据中国注册会计师行业管理信息系统的数据，只有一个注册会计师叫“金顺兴”，他的会计师事务所是田健会计师事务所。也就是说，被广东省监管部门发出警告信的“金顺兴”是金顺兴，他是负责清益光电的注册会计师。

此外，田健注册会计师因执业质量问题多次受到监管部门的“警告”。

根据[2014]7号文件，2014年7月10日，田健注册会计师作为Xi平安旅游有限公司(以下简称“Xi平安旅游”)的注册会计师，在执业中未发现Xi平安旅游存在重大不当会计处理，导致2012年净利润638万元，2013年净利润638万元，占当期利润总额的255.5%。

根据财政部在中央人民政府市政府网站上发布的公告，财政部2017年12月26日发布的《2016年专员办会计监督检查处理整改》文件显示，2016年，财政部组织浙江、宁波、江西、广东、贵州、云南、新疆维吾尔自治区(省市)财政监察专员办公室和安徽、福建省财政厅对田健会计师执业质量进行了检查。检查发现田健会计师事务所在执业质量和质量控制方面仍存在问题，财政部下发了整改通知。

根据海南监管局2017年11月3日发布的《关于行政监督办法的决定》(海监发〔2017〕21号)，田健会计师事务所参与了海南海药股份有限公司(以下简称“海南海药”)2016年度财务报表的审计项目。资本业务内部控制存在缺陷，对销售和收款业务中的异常事项关注不够，对货币资金和其他货币资金项目的审计程序执行不力，违反了海南证监会的规定

根据湖南省监管部门2018年12月17日发布的《关于行政监管办法的决定》(湘监发[2018]34号)，由会计师事务所何、、燕芬会计师事务所代理湖南二康药业有限公司(以下简称“二康药业”)。签署审计报告的会计师并未发现尔康药业夸大其2015-2016年的营业收入和净利润，并被中国证监会湖南监管局要求予以接受

根据上证所公安函[2019]0049号文件，田健会计师事务所及黄志恒、张天赐会计师事务所在对贵人鸟股份有限公司(以下简称贵人鸟)2015-2017年度财务报表进行审计时，未勤勉尽责，未发现会计差错。上海证券交易所对部分事项的审计程序未落实到位，审计证据不足

事实上，问题还远没有结束，而青翼光电的实际控制者兄弟并不担心。该公司涉嫌内幕交易，香港证监会启动了调查程序。

根据香港证监会的资料，香港证监会于2019年9月16日在市场失当行为审裁处对美威控股有限公司(以下简称“美威控股”)前主席兼执行董事唐庆年先生及黎一萱女士提起调查程序，指称他们涉嫌于2009年进行美威股份的内幕交易。

根据招股说明书，唐庆年是唐迎民和唐英年的兄弟，他们是庆益光电的实际控制人。截至招股说明书签署之日，即2019年10月14日，唐庆年持有庆益光电23.16%的股份受益权。

值得一提的是，根据招股说明书，青翼光电董事长唐迎民也在美威控股担任重要职务。2007年1月至2010年3月，他担任美威控股的董事、副董事长、首席财务官。

关于唐庆年的内幕交易，庆益光电在招股说明书中没有披露。

实际控制人的兄弟参与内幕交易，招股说明书中的筹资项目与“官方公告”数据“争斗”，而选定的审计机构经常收到监督函，这可能使其难以尽职尽责。对于正在冲击资本市场的青翼光电来说，上述问题是其上市路上的绊脚石。青翼光电能否成功登陆仍有待市场检验。请继续关注郑锦研究的沪深资本集团系列研究。