拟向亏损关联方“输血”风范股份3亿元注资疑点引上交所问询

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封帆有限公司计划向梦兰星河增资3亿元，但关联企业处于亏损状态，对增资存在诸多疑虑。封帆有限公司能给出合理的解释吗？

《投资时报》研究员郝志伟表示

3亿元增加一家亏损企业，而目标公司仍与上市公司有关联关系，这让投资者纳闷，无法逃避交易所的质询。

10月28日，常熟市封帆电力设备有限公司(以下简称封帆股份有限公司，601700.sh)通过信息披露特快列车向参与公司提交了《关于增资相关交易的公告》，拟对梦兰星河能源有限公司(以下简称梦兰星河)增资3亿元。增资完成后，封帆将持有梦兰星河84.87%的股份。

值得注意的是，目标公司股东之一的上海梦星投资合伙(有限合伙)(以下简称梦星投资)也是由上市公司实际控制人范建刚及其关联方控制的企业。因此，此次增资构成关联交易。

《投资时报》研究员注意到，封帆公司主要从事输电线路杆塔和复合绝缘杆塔的研究、开发、设计、生产和销售，是国内少数几家能够生产最高电压1000千伏输电线路杆塔的企业之一，也是国内少数几家拥有自主知识产权并生产复合绝缘杆塔的企业之一。近年来，封帆股份有限公司的业绩还算不错，但其拟增资的关联公司梦兰星河却处于亏损状态。

从公开信息可以看出，梦兰星河主要从事石油储运和炼油化工综合项目。2018年营业收入13万元，净利润-1943.64万元；2019年上半年，营业收入为2200元，净利润为-1054.74万元。询证函中指出的损失的主要原因是它没有实际开展业务；封帆股份有限公司发布的《关于参与公司增资相关交易的公告》也表明，由于资金和自身经营方面的问题，梦兰星河股东的项目进度未能达到预期。

事实上，封帆股份已经不止一次计划向梦兰星河增资。

梳理相关脉络，我们可以看到，封帆股份ipo时，共募集资金净额18.51亿元，而实际投入IPO募集计划项目的资金相对较少。公司股票上市发行后，剔除主营业务相关项目和主营业务发展所需的营运资金后，共产生超额募集资金14.78亿元。

封帆股份有限公司原计划利用本次ipo超额募集资金6.8亿元人民币和自有资金5000万元人民币参与梦兰星河，获得梦兰星河16.6667%的股份，但最终被终止。

现在，封帆股份再次希望增加3亿英镑的资本。

对此，上交所要求封帆股份结合前次非公开发行终止的原因、目标公司未实际开展业务的原因以及公司与目标公司之间的业务差异，对本次交易的目的和合理性进行分析和说明。

据披露，梦兰星河的注册资本达到6.88亿元。除封帆股份外，主要股东包括黑龙江天狼能源工程有限公司、江苏梦兰集团有限公司、上海梦星投资合伙(有限合伙)和孙文，持股比例分别为32.899%、27.728%、5.423%和3.427%。上交所要求封帆有限公司说明上述股东的出资是否已足额缴纳，目标公司是否为股东及关联方担保或占用资金。

《投资时报》的研究员指出，梦兰星河的主要资产和投资项目是:持有俄罗斯阿穆尔河黑河边境储油及炼油综合项目90%的股权和中科科技有限公司60%的股权..上交所要求封帆股份说明上述项目的主要业务范围、计划投资金额、截至目前的投资进度、项目运作等具体情况；上述项目需要获得的相关许可、批准和记录保存条件，是否存在实质性障碍，预计完成时间。

令人瞩目的是，10月29日，封帆股份有限公司公布了2019年第三季度财务报告。财务报告显示，公司经营活动产生的净现金流量为1.15亿元，货币资金余额为10.23亿元，公司仍有短期贷款13.5亿元。

在这种情况下，上交所要求封帆补充披露此次增资的资金来源和具体支付安排，并说明交易及后续安排是否主要为实际控制人和关联方提供资金；以及这笔交易对公司现金流和生产经营的具体影响。