6.3亿并购案差钱！百利电气变更募资投向，交易所紧急追问来了

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为了填补收购所需的6.31亿元现金缺口，百利电气选择改变筹资项目。结果，三年前总额为7亿元的五个筹款项目都被改变了。这一简单而粗鲁的措施令市场震惊。

《投资时报》研究员李宇辰说

如果你是一家上市公司的管理层成员，当公司资金短缺时，你会做出什么样的管理决策？天津百丽电气股份有限公司(以下简称百丽电气，600468.sh)最近的行为可能会让你思考。

百力电气正准备以现金支付6.31亿元人民币和151.55%的增值率进行收购。但由于缺乏现金，只能一次改变三个募集项目的投资方向，从而获得4.36亿元，剩余的缺口可能会借出去弥补。

这个计划没有什么特别之处，但它已经引起了市场的广泛关注。在改变了三个募集项目的投资方向后，百丽电气将于2016年1月以非公开发行股票方式投资的五个项目全部变更为可使用项目。

鉴于所有筹资项目用途的变化，上海证券交易所很快将注意力集中在这些项目上。百丽电气披露M&A交易的当天，上交所发出了询证函，要求进一步补充说明相关信息和问题。

在梳理了相关业绩报告后，《投资时报》的研究人员了解到，自2017年以来，百丽电气陷入了收入增加而利润却没有增加的尴尬境地。

数据显示，2017年、2018年以及2019年1月和9月，百丽电气实现收入12.22亿元、13.57亿元和11.61亿元，同比分别增长45.35%、11.09%和11.69%，净利润分别为6614.03万元和4712.55万元。这些数据显示，公司同期收入增长远远超过净利润增长，净利润自去年以来甚至连续一年为负。

筹款项目已经完全改变了

百丽电器11月4日晚宣布，拟以现金出资6.31亿元收购蒙代尔融信科技集团有限公司(以下简称蒙代尔集团，002123.sz)持有的辽宁融信兴业电力科技有限公司(以下简称融信兴业)86.735%的股权及配套资产，其中股权转让价格为4.96亿元，厂房、土地等配套资产为133。

根据企业调查，荣信兴业注册资本为1.16亿元。目前，除了梦网集团持有86.735%的股份外，荣信兴业现有的、郭子勇、智三位高管持有其余13.265%的股份。

据公开信息，融信兴业是由梦网集团整合其电力电子设备制造业务于2017年3月成立的。目前是梦网集团电力电子制造业务的主要企业，主导产品包括高压动态无功补偿装置(svc)和高压静态无功发生器(svg)。

收购完成后，荣信兴业将成为百利电气的控股子公司。

从百力电气目前的资金状况来看，6.31亿元的现金收购给公司的流动性带来了很大压力。此次收购中，百利电气一次性终止了三个募集项目，并使用未使用的募集资金和利息共计4.36亿元进行现金支付。

根据公告，2016年1月，百利电气通过非公开发行股票筹集了约10.76亿元的净资本。其中，3.05亿元用于补充流动资金，7.71亿元用于投资高温超导线材等5个项目。

因收购荣信兴业而终止的项目有gis、HTS wire和vw60。数据显示，gis项目、HTS线材项目和vw60项目原计划募集资金分别为2.32亿元、1.75亿元和1.6亿元。截至2019年9月30日，实际募集资金分别为6136.4万元、6900.64万元和3665.5万元。

值得注意的是，早在4月8日，百利电气就宣布，计划改变电子变压器项目和超导电力技术研发中心项目，并动用未动用的1.95亿元募集资金永久补充营运资金。数据显示，电子变压器项目和超导电力技术R&D中心项目原计划分别使用募集资金1.47亿元和6050万元，截至变更时，已投入的募集资金分别为1234.94万元和0万元。

结果，2016年的五个筹资项目全部改变用途，用于投资筹资项目的资本投资进度仅为23%。

11月5日晚，上海证券交易所就所有融资项目都改变用途的奇怪情况发出了一封询证函，并提出了一系列问题:为什么融资项目进展缓慢或无法推进？在早期阶段建立项目是否明智？反复改变投资基金的用途是否合理？它符合吗？您是否仔细评估了项目可能面临的实施困难和市场前景变化风险？

此外，上海证券交易所还要求百力电气的所有董事、监事和高级管理人员明确说明在上述五个募集项目的实施和推广过程中所做的工作，并就其是否勤勉尽责、是否有利于上市公司中小股东的利益发表明确意见。

《投资时报》研究员注意到，新披露的三份季度报告显示，截至9月30日，百力电气的货币资金为4.35亿元，基本上是2016年1月非公开发行的未动用余额，短期贷款为9700万元，流入资金缺口，弥补此次收购所需的6亿多元现金。仅从账面资本来看，资本缺口就达到1.96亿元。百丽电气宣布，不足部分由公司自筹资金投入，这意味着公司可能需要加大借款力度来实现收购。

百力电器过去一年的股价走势

数据来源:风

收购资产的缺陷

为了实现对荣信兴业的收购，如果百力电气融资弥补缺口，将提高其资产负债率。有趣的是，收购目标荣信兴业的资产负债率明显高于百里电气，这意味着收购荣信兴业可能会给百里电气带来支付对价和维持子公司运营的双重资本压力。

根据数据显示，截至6月30日，荣信兴业的资产负债率为53.37%，比百丽电气高21.16个百分点，相差39.65%。同期，百力电气的资产负债率为32.21%。

为什么荣信兴业的资产负债率较高？这合理吗？收购荣信兴业能提高百力电气的管理质量吗？收购决策是否谨慎合理？

虽然荣信兴业的资产负债率明显高于百力电气，但股权收购的溢价仍然不低。根据公告，截至6月30日的基准日，荣信兴业的净资产为2.29亿元。荣信兴业100%股权价值按收益法评估为5.75亿元，增值率为151.55%。

数据还显示，2017年、2018年和2019年上半年，荣信兴业分别实现收入2.41亿元、3.99亿元和2.21亿元；扣除后的净利润分别为3862.7万元、5924.05万元和2605.47万元。

上海证券交易所关注的是，百利电气在其公告中表示，荣信兴业拥有较高的市场份额和强劲的盈利能力。因此，百丽电气需要披露荣信兴业在该业务领域的市场份额，并充分评估和提示相关市场风险。

值得一提的是，除了收购的股权部分，还对其进行了质疑，并对配套资产的缺陷也进行了质疑。

根据公告，梦网集团拥有荣信兴业在生产经营中使用的所有工厂、土地和部分设备，荣信兴业将其租赁给控股股东(梦网集团)进行生产经营。因此，本次交易包括从梦网集团购买土地使用权、R&D大厦、厂房、仓库、机械设备等配套资产。数据显示，截至6月30日，上述支持资产的账面价值为1.35亿元，转让价格为账面价值。

值得注意的是，有六项资产没有获得不动产所有权证书。其中一项资产是位于历山区科技路108号的66kv变电站，该变电站被梦网集团收购，并于2009年11月达到预定可使用状态，但梦网集团尚未取得不动产证书；其余五个项目位于铁西区联一路5号，分别为仓库、66kv变电站、变频设备生产车间、高压变频发电机车间和综合楼。它们分别于2006年9月、2000年12月、2004年10月、2004年10月和2005年5月达到预定可使用状态。也就是说，这五项资产已经使用了最短的13年。

为什么这六项资产没有完成产权证？办理产权证有什么障碍吗？交易估价中是否充分考虑了相关的不确定性？

《投资时报》的研究人员注意到，在11月5日，即宣布收购后的第一个交易日，百利电气有一个每日限额。11月5日晚发出询证函后，百力电气的股价在11月6日和11月7日分别下跌了1.08%和4.37%。

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