腾邦国际出清小贷公司风波：独董出具弃权票9.1亿转让款回收成疑

本篇文章3538字，读完约9分钟

天邦国际几乎以公平的价格将盈利实体出售给控股股东天邦集团。然而，天邦集团目前资金紧张，利润损失巨大，这也使监管部门意识到此次交易的股权转让能否正常进行。怀疑

《投资时报》研究员李宇辰说

继中国小额贷款公司协会于今年6月下旬发函披露正在起草小额贷款公司发展指引，以及《小额贷款公司管理条例和暂行办法》已被央行和中国保监会列入2019年立法名单后，在持续严格的监管下，小额贷款公司未来的发展趋势越来越令人担忧。

最近，一家上市公司关于清理其小额贷款公司股权的公告再次让投资者关注资本市场中与小额贷款相关的公司。

11月8日，天邦国际商务服务集团有限公司(以下简称天邦国际，300178.sz)宣布，拟向控股股东天邦集团有限公司(以下简称天邦集团)出售全资子公司深圳前海融一行小额信贷有限公司(以下简称融一行)100%的股权。

本次交易披露公告显示，本次交易的增值率仅为0.03%，成交价格确定为9.1亿元。天邦集团计划分三个阶段向天邦国际支付此次股权转让的现金，在2019年12月31日前只支付51%的资金，因此支付周期相对宽松。

然而，引起外界讨论的是，2017年天邦集团向合格投资者发行的公司债券累计余额为17亿元，天邦集团实际控制人的质押因违约被持续清算。此外，天邦集团2019年上半年未经审计的净利润为亏损8.4亿元。

基于这些因素，在董事会表决出售方案时，一位独立董事投了弃权票，并对控股股东天邦集团对整个交易的担保能力和支付能力表示怀疑。

因此，此笔交易也引发深交所于11月11日发出关注函，要求天邦国际结合其控股股东天邦集团的经营状况，详细解释对天邦集团支付基金股权转让的能力和对易蓉银行欠款的担保能力的质疑。

《投资时报》研究人员指出，根据新披露的第三季度报告，今年前三季度，天邦国际实现收入31.68亿元，同比下降29.25%；净利润亏损1.34亿元，同比下降145.75%。

天邦国际在第三季度报告中表示，受宏观经济影响，企业融资进度低于预期，运营资金短缺减缓了原有战略布局和有限的业务拓展，2019年第四季度预期业绩仍为亏损。因此，2019年可能成为天邦国际上市以来的首个亏损年，亏损金额也相当惊人。

控股股东的支付能力受到质疑

天邦国际11月8日披露的《关于出售荣毅行子公司股权及关联交易的公告》(以下简称《关联交易公告》)称，计划将全资子公司荣毅行100%的股权出售给天邦集团。由于天邦集团持有天邦国际24.92%的股份，并且是其控股股东，该交易构成关联交易。

根据《关联交易公告》，本次交易评估基准日为2018年12月31日，荣毅行100%股权价值约10.8亿元，比净资产高34.03万元，增幅仅为0.03%，基本上作为净资产出售。由于易蓉在过渡期派发了1.8亿元现金股利，双方最终协商确定交易价格为9.1亿元。

《投资时报》研究员指出，根据协议，天邦集团计划分三期以现金形式向天邦国际支付9.1亿元的股权转让款，2019年12月31日前只支付51%的资金，其余49%的资金将在协议生效后12个月内支付，支付周期较长。

根据企业调查，天邦集团成立于2006年10月19日，法定代表人钟。今年，天邦集团涉及36起诉讼，全部是贷款合同纠纷或合同纠纷。天邦集团主要是被告或被告，已经执行了一项诉讼。10月21日，天邦集团作为执行人被深圳市福田区人民法院立案，执行标的为3500万元。此外，天邦集团今年已被深圳福田区人民法院和上海金融法院冻结11次，冻结金额总计16.13亿元。

此外，值得注意的是，2017年天邦集团向合格投资者发行的17亿元公司债券累计余额已出现实质性违约，实际控制人钟的股权质押违约已持续清算。

根据《关联交易公告》，2019年上半年，天邦集团未经审计的净利润亏损8.4亿元，去年全年盈利3.27亿元，盈利能力大幅下降。

还值得注意的是，在11月8日召开的第四届董事会第二十三次(临时)会议上，独立董事王建平投了弃权票。原因是天邦集团已经拖欠了大量债务，怀疑整个交易的担保能力和支付能力，所以他投了弃权票。

鉴于此次向控股股东出售资产的交易存在诸多异常，11月11日，深交所向天邦国际发出关注函，要求说明天邦集团的支付能力以及资产交付后股权转让的资金回收风险。

出售的资产是净利润的主要贡献者

根据公开信息，天邦国际的主要业务涵盖三个业务领域:出境旅游、机票分销和旅游金融服务。据年报显示，2018年，天邦国际实现收入48.86亿元，其中商务旅行服务收入43.18亿元，占总收入的88.38%，金融服务收入5.68亿元，占总收入的11.62%。

根据5月16日公司年报询证函的回复，2018年天邦国际净利润为1.68亿元，其中金融服务实现净利润1.22亿元，占72.6%。这意味着，尽管金融服务收入只占很小一部分，但它贡献了大部分净利润。

根据去年的年报，天邦国际的金融服务业务主要由四家公司组成:荣毅行、深圳市腾邦创业投资有限公司、深圳市腾邦保险经纪有限公司和深圳市腾富通电子支付技术有限公司，其中荣毅行成立于2012年，是天邦国际在跨境金融领域的重要子公司。

数据显示，荣毅行2018年净利润为1.21亿元，占天邦国际净利润总额的72%，几乎贡献了金融服务业的全部利润。这也意味着轻松的业绩对天邦国际的盈利能力至关重要。

时间进入2019年。

在新的一年里，天邦国际的业绩大幅下滑，金融服务和金融服务业的不良表现是重要因素之一。据《投资时报》的研究员称，今年上半年天邦国际的收入为20.16亿元，同比下降21.04%，净利润为3394.08万元，同比下降114.95%，这是天邦国际上市以来首次出现半年度业绩亏损。其中，金融服务收入2.36亿元，占11.71%，与去年底基本持平，但毛利率为24.09%，比去年底(44.61%)低20.52个百分点。因此，今年上半年，天邦国际金融服务部门的盈利能力大幅下降。

同时，数据显示，截至6月30日，易蓉银行净资产为9.07亿元，上半年收入为1.83亿元，净利润仅为697万元，与去年1亿多元的净利润数据有所不同。但是，与天邦国际3394.08万元的亏损金额相比，易蓉至少可以保持正的贡献。

引人关注的是，随着去杠杆化的深入和金融监管的推进，天邦国际声称严格的金融去杠杆化政策(尤其是新的资产管理规定)大大减少了非标准融资，在一定程度上增加了小额信贷业务的潜在操作风险，影响了天邦国际的融资计划。因此，从整体战略规划、风险控制等角度出发，为了进一步优化资源配置，天邦国际决定转让其在荣毅行的股权。

天邦国际过去一年的股价走势

数据来源:风

22亿英镑的巨额欠款能偿还吗？

根据之前的公告，融资融券的资金来源于同业拆借、证券交易中心产品和母公司天邦国际等。

根据《关联交易公告》，截至11月8日，荣毅行对天邦国际尚有22.12亿元未偿债务，荣毅行将于2020年1月1日起24个月内分四期偿还对天邦国际的欠款22.12亿元。天邦集团将为债务提供担保。如果荣毅行未能按约定偿还债务，天邦集团同意按约定偿还债务。

22.12亿元欠款是如何形成的？如何使用这笔巨款？荣毅行总资产只有9亿元，上半年利润不足700万元。它能按时偿还两倍于其净资产的巨额款项吗？

《投资时报》的研究员注意到，此次交易更奇怪的是，交割完成后，荣毅行将成为天邦集团的控股股东，但天邦国际仍需为荣毅行提供3.57亿元的贷款担保。

根据《关联交易公告》，在贷款保证期届满前，若荣毅行被追究违约责任，荣毅行应在承担相应责任后15日内将赔偿基金归还天邦国际。天邦集团承诺为上述贷款提供反担保。

为什么天邦国际在出售后需要担保？天邦国际担保控股股东及其关联方合法合规吗？

事实上，从今年开始，腾邦国际就陷入了困境。

股东债务违约，天邦国际航空公司的空客运销售代理业务被国际航空运输协会冻结，天邦国际及其子公司的45个银行账户被冻结，控股股东和实际控制人两次委托投票权。

此外，今年，天邦国际经历了频繁的人事变动。根据公告，截至目前，已有孙治平副总经理王淑杰、独立董事董秀琴、执行副总经理段乃器(后更名为CEO)、副总经理兼董事会秘书叶长林等5名董事和高级管理人员辞职。此外，10月17日，导演史进也被宣布被免职。

就性能而言，它急剧恶化。根据新披露的三份季度报告，今年第三季度天邦国际的亏损达到1.01亿元，较上半年的3394.08万元大幅增长196.17%。

现在，净利润有所贡献的荣毅行将被出售。交易完成后，荣毅行将不再列入合并报表。天邦国际今年的业绩将创下上市以来的新低，并将遭受首次年度亏损。

天邦国际将在哪里扭转其业绩困境？