金证研年度研究：和远气体“旁氏”资本迷局（上篇）

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卢瑟·博特里尔在unsplash的照片

《郑锦研究》沪深资本集团杜锋比之/研究员魏莹唐力李鸿/编辑

本文是对金正岩沪深资本集团的年度研究，鉴于覆盖面的复杂性，分为上、中、下三章。

猴王集团和猴王股份的欺诈案件都触动了资本市场的“神经”。湖北河源燃气股份有限公司(以下简称“河源燃气”)董事长杨涛与猴王集团有过短暂的交集，但当时他只是一名基层销售员，只工作了一年。

然而，历史总是充满戏剧性。如今，河源燃气也将走向资本市场，但在它的背后，将上演一场令人惊叹的“庞氏”资本之谜。

第一，“潜伏”多年，隐瞒交往历史

让时光倒流到2012年，这是故事的开始。

在猴王集团做了一年销售员之后，杨涛辞职开始了他的事业。他以个人身份一口气工作了近五年，先后成立了宜昌蓝天燃气有限公司和宜昌亚太燃气有限公司，后者更名为湖北河源燃气有限公司，股权改革于2012年7月12日完成。

河源燃气对资本的“渴望”是毋庸置疑的。同年8月24日，河源燃气引进资金，包括长江证券旗下的长江资本、柯华银赛创业投资有限公司、湖北九牌创业投资有限公司，其中长江资本至今仍是河源燃气的“坚定持有人”。

在引进资金的前夕，杨涛和贺国庆通过与袁琪的合并而“紧密”联系在一起。2012年7月17日，河源燃气以人民币4，061，800元的价格收购了由贺国庆实际控制的潜江江汉燃气有限公司(以下简称“江汉燃气”)的子公司武汉天赐燃气有限公司。

根据这条线索，郑锦研究的沪深资本集团对杨涛和贺国庆背后的故事有着深刻的理解，但在他们背后也有着许多惊喜。

贺国庆走到舞台上。

2012年6月20日，贺国庆、吴德新以6500万元收购潜江龙游投资有限公司(2016年更名为潜江龙游实业投资有限公司，2017年更名为潜江龙游企业管理有限公司)。以下简称“潜江龙游”)，潜江龙游是由10名股东组成的持股平台，股东不超过200人

此后，贺国庆、吴德新通过潜江龙游持有湖北潜江金资源化肥有限公司(以下简称“潜江金资源”)34%的股权，潜江金资源具有国有背景，金美集团通过金美金石化工投资集团有限公司(以下简称“金美金石”)间接持有潜江金资源35%的股权。

然而，从法律角度看，钱江金华润实际上是由金美集团控制的。根据股权质押担保合同文件，金美集团子公司金美进士为钱江华润，为贷款银行提供8亿元人民币的联合不可撤销担保。钱江龙游钱江豪润投资有限公司的股权已全部质押给金美金石。

神奇的一幕“上演”。

2012年10月16日，贺国庆将钱江黄金资源董事的职位“割让”给担任董事约4年的杨涛。他们之间达成了什么样的“共识”，使得贺国庆刚刚大举投资收购潜江龙游，获得了潜江黄金资源的“话语权”。在它“热”之前，它会“移交”吗？恐怕问题没那么简单。

近四年后，杨涛退出了钱江黄金资源的董事会。没人知道这四年发生了多少事情。

但有一点是清楚的:2016年8月10日，当杨涛退出钱江金资源董事会时，他的哥哥杨永发“接任”成为了钱江金资源的董事。

值得注意的是，在杨永发进入潜江金资源董事会前夕，即2016年7月24日，潜江龙游股东大会选举杨永发为董事，占三名董事之一，不承担任何股权或出资义务。2017年10月23日，贺国庆、杨永发、吴德新退出黔江龙游董事会，刘玉琴至今担任黔江龙游执行董事、法定代表人、经理。据了解，刘玉琴是贺国庆控制的江汉燃气的会计。

2017年10月9日，杨永发退出钱江金资源董事会，2018年2月28日，贺国庆、吴德新重返钱江金资源董事会。

在“黄金证券研究”之后，沪深资本集团已经脱茧自缚。几年来，潜江黄金资源和潜江龙游背后似乎总有一只看不见的“手”，指着杨涛和杨永发。

这一事实也得到证实。杨涛不仅担任过钱江金资源的董事，还亲自声明自己是钱江金资源的“股东”。

金正岩的沪深资本集团看了河源燃气的招股说明书，有601页，只提到钱江金华润两次。然而，过去的这一事件并没有出现在河源燃气的招股说明书中。为什么这么神秘？它需要监管者的关注。

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第二，神秘的“操盘手”，庞大的国有“化为乌有”

经过多年的“潜伏”，“好戏”似乎已经过去了。

2016年7月15日，钱江黄金资源召开2016年第三次临时股东大会。这次股东大会的特点是，股东大会决议的签署材料已经准备好了，甚至去了一些董事家里劝说董事们签署。

无论股东会决议是如何形成的，书面文件已经形成。根据钱江金资源2016年第三次临时股东大会决议，核心问题如下:1 .一致同意完全停止旧合成氨系统的生产；2.一致同意改造旧工厂生产氢气；3.引进社会资本改造老厂。建成的设备由钱江黄金资源管理和生产。生产所需的原辅材料、备件、低值易耗品和人员工资由投资方负责；4.原煤由钱江金华伦从金美集团购买并出售给投资者。生产的氢气产品由投资者出售给钱江金华伦，再由钱江金华伦出售给外界；5.20年合作期满后，建成的装置将归钱江黄金资源所有；6.拆除的工厂、设备和设施应进行影像记录，进行资产登记和评估，拆除的设备不得临时处置，处置前应封存并报金美集团批准；7.以上事项如需报批，要求相关部门严格按照报批程序报批。

上述条款似乎对钱江金资源的股东有利，但最终在实施过程中遭遇“尴尬”。

2016年8月11日可能是钱江黄金资源“老人”难忘的一天。钱江金华伦老厂开始被拆除，许多工人失去了工作。

这一天，杨涛也是一个特殊的日子。就在前一天，他刚刚退出钱江金资源的董事会，并声称自己是钱江金资源的股东。杨涛提到的股东是基于他们的“幕后”投资行为，否则，在钱江金资源的会议上，他们怎么能“自信”呢？

随着湖北毕宏升科技有限公司(以下简称“毕宏升”)进入视野，这个问题逐渐达到了高潮。

2016年8月23日，毕宏生成立。当时，业务范围是高纯一氧化碳的研发和技术转让；尿钠酸制造、批发和零售。刚刚成立两天、业务范围内没有“氢气”的毕宏生，居然能与钱江黄金资源签署合作项目，将氨转化为氢气，甚至声称在资金、技术、渠道等方面都有优势，真是不可思议。

根据2016年8月25日钱江金华伦与毕宏生签署的合作建设合成氨制氢项目的文件，双方约定的核心条款如下:1 .氨制氢项目的所有装置均属于潜江金华伦；2.建成后，钱江黄金资源组织生产，所需煤炭全部从金煤集团购买；3.旧厂资产折旧费为2143.47万元/年；4.投入生产后，钱江黄金资源保证收入2160万元/年；5.拆除原有厂房、设备和设施的费用由毕宏生承担。

令人震惊的是，毕宏生在接管旧厂房拆迁的过程中，与巴东良辉房屋拆迁有限公司(以下简称“巴东良辉”)签订了房屋拆迁协议，并私下同意“清理数量和材料”，对旧厂房的建筑垃圾、设备和废铁进行处置。这不仅违反了2016年7月15日钱江黄金资源股东会决议(即资产应进行登记评估，拆除设备暂不处置，报金煤集团批准后封存处置)，而且造成国有资产流失。

根据钱江金华伦2016年8月25日对制氢老厂资产的说明，截至2016年7月25日，钱江金华伦的净资产值为256，256，900元，年折旧率为26，823，100元；老厂改氢后留自用资产净值6022.91万元，年折旧538.84万元；老厂改氢继续使用后的资产净值为19602.78万元，年折旧为2143.47万元；老厂制氢项目待拆除资产净值为10009.94万元。

上述资产未经审计和评估，甚至在拆除后私下处置。目前，资产损失仍然无法估量。

值得注意的是，上述氨制氢项目已经两年没有投产，而钱江黄金资源原本想享受2160万元/年的保底收入，这只是毕宏生给的一个“画饼”。

令人尴尬的是，实际上由国有资产控制的钱江黄金资源公司与毕宏升合作了上述投资高达2.5亿元人民币的合成氨制氢项目，却没有通过招标程序，这不能不说是“荒谬的”。

毕宏生的背后是谁？根据市场监督管理局的数据，毕宏生的股东有、、、雷新寿，其中第二大股东不仅是江汉燃气的股东，也是贺国庆的“代理人”，雷新寿是钱江黄金资源高级管理人员周的妻子和妹妹。

失去了妻子，失去了士兵，所以用钱江黄金资源来形容是恰当的。问题不仅限于此。详情请参阅下一期郑锦研究中的深港资本集团深度研究。