一桩画蛇添足式交易？耗资10亿关联收购吉祥航空持股东航加码

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空吉祥航空公司和空东方航空公司相互持股，在股权和业务上有着深入的合作。在这种情况下，空吉祥航空公司打算通过收购控股股东的全资子公司来收购空东方航空公司的少数股权，而该交易的必要性受到了交易所的质疑

《投资时报》研究员李宇辰说

这笔交易似乎有点令人眼花缭乱。

许多公司都参与其中，其中大多数都是知名公司。

或许正因为如此，一旦交易宣布，它立即吸引了资本市场投资者和监管机构的注意。

11月8日晚，上海吉祥航空空有限公司(以下简称吉祥航空空，603885.sh)宣布，拟斥资10亿元现金收购控股股东上海均瑶(集团)有限公司(以下简称均据公开信息，道济航空主要是一家股份制公司，没有实际运营。其主要资产为东方航空空有限公司(以下简称东方航空空 600115)持有的5.89亿股a股。东方会计

从外界的角度来看，以支付12.6%的对价增值率和降低净利润及资产回报率为代价收购空吉祥航、吉祥航，意在增加空东方航空的持股比例，实现其长期战略持股意图。例如，与中国东方航空空公司进行战略合作，并争取中国东方航空空.公司的董事会席位

但在交易之前，这些意图似乎已经实现或取得了很大进展。

从相关信息可以看出，空吉祥航空和空东方航空参与了非公开发行股票的认购，实现了交叉持股；上半年，空吉祥航空与东方航空空公司进行了深入合作，实现了与东方航空空官方网站的直接连接和国内航线的代码共享合作；两家空航空公司的控股股东已就在空吉祥航空公司和空.东方航空公司派驻董事和开展业务合作达成协议

这是画蛇添足吗？

当上交所询证函质疑空吉祥航空此次关联收购交易的原因和必要性时，投资者心中也产生了上述疑问。

《投资时报》的研究人员注意到，新披露的三份季度报告显示，今年前三季度空吉祥航空公司实现收入130.04亿元，同比增长17.02%；净利润12.36亿元，同比下降13.84%；扣除后净利润为11.53亿元，同比下降4.86%。业绩数据显示，增加收入并不会增加利润。

中国东方航空空公司的股份增加到8.17%

11月8日晚，吉祥Airlines/きだよ宣布，计划以10亿元现金购买公司控股股东均瑶集团持有的道济航空公司100%股权。该交易构成重大资产重组，属于关联交易。

根据公告，道济航空公司没有实际运营，其主要资产是其持有的东airlines空3.60%的股份。它与空吉祥航空公司和均瑶集团一起参与了Airlines/きだよ东部航空公司

值得一提的是，在此次交易之前，空吉祥航空公司已经与东方航空公司空、东方航空公司空关联方东方Airlines /き交叉持股

根据企业调查，东航投资有限公司目前持有Airlines/きだよ吉祥0/15.00%的股权，东航投资有限公司(以下简称东航集团)；同时，中国东方航空集团持有东方Airlines/きだよ 0/30.97%的股份，是东方airlines/きだよ0的控股股东。

本次交易完成前，空吉祥航空及其全资子公司上海吉祥航空空香港有限公司(以下简称吉祥香港)分别持有东方航空空1.41%公司，收购完成后，通过增加空3.60%东方航空全资子公司吉道行持有的股权，空吉祥航空直接和间接持有东方航空空股份的比例将会增加，均瑶集团已将空东方航空股份的全部表决权委托给空.吉祥航空

对此，空吉祥航空公司在公告中表示，重组完成后，空东方Airlines /き.东方航空公司的持股比例将会提高

据空吉祥航空公司半年度报告显示，空吉祥航空公司除参与非公开发行股份认购外，还与东航空公司开展了深入合作，上半年实现了与东航Airlines/だ公司的合作

空吉祥航空公司和空东方航空公司相互持股，在股权和业务层面有着深入的合作。在此背景下，空吉祥航空公司收购了控股股东的全资子公司。有必要吗？11月15日晚，上交所就空吉祥航空此次相关收购发出了重组询证函，这是首个受到质疑的问题。

《投资时报》研究员指出，9月6日，空吉祥航空公司宣布，为了进一步加强后续合作，控股股东均瑶集团和东航集团签署了《战略合作框架协议》，旨在吉祥航空公司空和东航airlines/ӕ在此交易之前，如果两个航空公司空公司的控股股东已经达成了相互派遣董事的协议，这一交易的必要性似乎有所削弱。

根据公告，空吉祥航空表示，鉴于吉祥航空空东方航空空的持股比例有所提高，任命董事后，将采用权益法进行长期股权投资核算。

后续董事的任命和拟担任的职位是否已与Airlines/きだよ东方航空公司达成一致？

值得注意的是，采用权益法核算后，可以避免东航空二级市场股价波动对空吉祥航空、空.吉祥航空利润的不必要影响

如果你能派董事到东航空公司，空吉祥航空公司能参与东航空公司的财务管理决策吗？空吉祥航空公司采用权益法进行长期股权投资核算是否合规？这合理吗？

吉祥航空公司空股价过去一年的走势

数据来源:风

资产负债率上升到60.37%

根据空吉祥航空的公告，截至9月30日，道济航空的账面净资产为8 . 88亿元。本次交易采用资产评估法，道济航空公司的增加值为1.12亿元，增加值率为12.6%。其中，Airlines/きだ东部

道济航空公司持有的东方航空公司空的股份来自于9月份东方航空公司空的非公开发行。根据东航空公司披露的增资结果，非公开发行a股的发行价格为5.35元/股，其中空吉祥航空、均瑶集团和道济航空分别认购了2.19亿股、3.12亿股和5.89亿股

仅在Airlines/きだよ东方航空9月完成非公开发行a股两个月后，空吉祥航空就决定收购道济航空100%的股权。

为此，上交所要求空吉祥航空公司解释道济航空公司是否会获得东航空股份支付的对价，交易价格与交易价格之间是否存在重大差异，是否存在损害上市公司利益的行为；并质疑:道济航空公司先认购东方航空公司空的股份，然后由吉祥航空公司空通过收购道济航空公司间接持有东方航空公司空的股份，这是否合理和必要？

梳理道济航空的相关业务数据后，可以看出其负债水平相对较高。前三季度，道济航空净利润为-1178.78万元，利息支出为1180.6万元，基本上是净利润损失的来源。截至9月30日，货币资金只有74.9万元，资产负债率为70.90%，负债总额为21.64亿元，其中一年内到期的非流动负债为18亿元。这笔18亿元人民币的负债是道济航空公司以Airlines/きだよ东方0。贷款利率为6.30%，到期日为2020年9月30日，均瑶集团提供担保。

道济航空的质押存在清算风险吗？交易完成后，均瑶集团会继续履行其担保义务吗？

正因为道济航空公司目前主要是一家股份制公司，并不是自己经营，还有借贷的相关费用。如果以9月30日或前三个季度作为评估时点或时间间隔，本次交易完成后，空吉祥航空的总资产将会增加，但净利润将会减少。

数据显示，交易完成后，空吉祥航空净利润从12.36亿元下降到12.24亿元，下降0.95%；总资产将从287.05亿元增加到317.57亿元，增长10.63%；负债从160.09亿元增加到191.73亿元，增长19.76%。

交易带来的债务增长大于资产增长。因此，交易完成后，空吉祥航空公司的偿付能力有所下降。截至9月30日，交易完成后，空吉祥航空的流动比率从0.71降至0.51，速动比率从0.69降至0.50，资产负债率从55.77%上升至60.37%。

这笔交易将对空吉祥航空公司的财务稳定产生什么影响？

公告还显示，空吉祥航空将在交易完成后5个工作日内向股东道济航空借款，偿还均瑶集团3 . 61亿元人民币的贷款。

吉祥航空空公司支付这笔资金的资金来源是什么？这对吉祥Airlines/きだよ 0的资金周转会有什么影响？

值得注意的是，11月2日，东方航空公司空透露，均瑶集团和道济航空公司已将所持有的吉祥航空公司空股份的全部表决权委托给吉祥航空公司空公司行使

收购道济航空公司完成后，不排除空吉祥航空公司将进一步收购均瑶集团持有的东方航空公司空 1.9%的股权。