出售尿素资产收购南松医药 *ST河化打响资产重组保壳战

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■我们的记者王小康

2019年11月21日，*圣和华自今年年初以来，其重大资产重组计划取得新进展。公司在质押、财产扣押及相关股份重组方面的最新进展；资产出售涉及的债务转移是否合法有效，及其对交易的影响；基础资产应收账款坏账准备的充足性；交易完成后，新增披露了上市公司主要业务构成、未来业务发展战略和经营管理模式等17项内容，并发布了重组修订稿。

此次重组计划最令人担忧的一个方面是，该公司收购了宋楠制药，并进入了医药中间业务。对于公司未来在该行业的布局规划，圣赫华表示，将在宋楠制药现有优势产品和技术的基础上，进一步完善医药中间体产品的种类和产能规模，挖掘医药行业新的收入和利润增长点。同时，公司将以此次收购为契机，积极配合河池市政府筹备生物医药产业园，充分发挥上市公司的平台优势和资本市场融资功能，进一步提升上市公司在医药行业的实力。

收购医药中间资产，改造精细化学品

根据草案，*圣和华的重组分为三个部分，即出售主要资产、发行股票、支付现金购买资产和筹集配套资金。其中，公司拟将上市公司尿素生产相关实物资产、河池化工股份有限公司(以下简称“河华股份有限公司”)和广西河华安装维修有限公司(以下简称“河华安装”)的100%股权及部分负债以现金形式出售给鑫源。资产账面净值为-1.04亿元(母公司口径)，总评估值为

就上市公司未来购买的资产而言，*圣和华计划以2.66亿元的价格收购宋楠药业93.41%的股权，其中1.05亿元以现金支付，其余以发行股票支付。

根据公开信息，宋楠制药已在新的第三板上市，注册资本为1.04亿元。它是一家专门从事医药中间体的研究、开发、生产和销售的高科技企业，其主要产品是抗疟药物、孕激素和营养剂。根据公开数据，宋楠制药2018年实现净利润8755.88万元，同比增长278.45%，扣除后实现净利润1598.42万元。今年前五个月，宋楠药业盈利能力明显提高，扣除后实现净利润1293.88万元，接近去年水平。

根据该计划，*圣和华拟以2.66亿元的交易价格从许、何建国、何卫国等8位自然人手中收购药业93.41%的股权。同时，根据协议，履约承诺方何伟国、何建国承诺目标公司2019年、2020年、2021年扣除后的净利润分别不低于2300万元、2600万元、2900万元。

对于此次收购，*圣和华表示，公司原有的主营业务是传统的大型化工行业，通过此次收购，将向医药中间体等精细化工行业发展，并在此基础上寻求更广阔的发展方向。公司将继续保持“群山”牌尿素的良好声誉，依托成熟的销售渠道和销售网络，以委托加工的形式开展尿素销售业务，并通过宋楠医药从事医药中间体的研发、生产和销售业务，实现传统化工向精细化工的延伸和主营业务的转型升级。

屡败屡战，河流重组充满决心

值得一提的是，在过去的三年中，*圣和华多次计划进行重大资产重组，计划剥离尿素业务及相关盈利能力较差的资产，并寻求转型升级，但并未成功。然而，许多失败并没有动摇公司实现重组的决心。

根据公开信息，公司已于2016年5月、2017年4月和2017年9月发布了三项重大资产重组计划。除了计划出售与尿素生产相关的业务、资产和负债，以及有限的河流化和河流化安装，它还寻求传感器制造、制药和生物工业或特殊设备制造行业的收购机会。然而，由于市场环境的变化或未能与交易对手就核心交易条款达成协议，上述所有计划均被终止。

事实上，今年年初，*圣和华宣布，由于公司2018年经审计的所有者权益为负，根据相关规定，深交所将对公司股票交易实施“退市风险警示”。自2019年3月13日起，公司股票被视为“退市风险警示”，股票简称由“st River”改为“*st River”。根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定，如果公司2019年经审计的净资产仍为负值，公司股份将从2019年度报告公告之日起停牌。

“这一重组计划是考虑到公司及其控股股东面临经营困难的现状。通过发行股票和筹集配套资金，利用资本市场，引进社会投资者，有利于实现公司转型升级，解决财务困难。”一位资深证券从业者告诉《证券日报》记者。

至于剥离“旧包袱”、引入新资产对公司业绩的影响，*圣和华还表示，如果交易在2019年底前完成，上述事项将对2019年上市公司净资产产生积极影响，预计期末净资产可由负转正。