董事会扩充议案遭股东大会否决天泽信息大股东暗战初现

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天则信息对董事会形成统一意见的董事会扩大提案被股东大会否决。为什么？它背后的秘密是什么？

《投资时报》研究员李宇辰说

董事会扩大提案被股东大会否决，增选董事失败。11月18日，天则信息产业有限公司(以下简称天则信息，300209。SZ)在2019年第五次临时股东大会上遭遇了如此尴尬的局面。

值得一提的是，提交股东大会的议案在10月31日的董事会上获得一致通过。

为什么在董事会形成统一意见的董事会扩大提案被股东大会否决？大股东之间有矛盾和分歧吗？大股东之间在公司治理上有冲突吗？

此外，刚刚被天则信息收购的全资子公司深圳优树科技有限公司(以下简称优树)的创始人，也是公司的第二大股东，也是本次董事换届选举的候选人，但天则信息批准的股份数量仅占有效表决权股份总数的19.00%，明显遭到持股5%以上的大股东的反对，大股东之间的暗战已经出现。

因此，天则信息与其实际控制人、董事、监事和高级管理人员、友树的大股东及其管理团队之间存在冲突，他们能否有效控制和整合友树受到质疑。

有趣的是，业绩数据显示，3月底合并报表中的树贡献了天则信息的主要利润，是避免上半年净利润损失的关键。

在梳理了相关业绩报告后，《投资时报》的研究人员了解到，2018年，天则信息的收入和净利润分别下降了9.98%和77.72%。新披露的三份季度报告显示，天则信息今年前三季度实现收入22.82亿元，同比增长329.71%；净利润1.6亿元，同比增长845.80%。根据单季度数据，第三季度收入为11.56亿元，同比增长471.49%；净利润9517.27万元，同比增长433.65%。

对比数据可以看出，天则信息扭转了去年收入净利润下降的趋势，第三季度业绩增速高于上半年。

股东大会否决

11月18日晚，天则信息披露的2019年第五次临时股东大会决议公告显示，本次股东大会审议了三项议案，即《关于调整和修改董事会的议案》(以下简称《调整议案》)、《关于修改的议案》和《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》(以下简称《选举议案》)。

根据第一次调整方案，公司董事会席位拟由7席增加至9席，其中非独立董事席位由4席调整至6席，独立董事人数保持不变。

根据《选举方案》，调整方案通过后，董事人数增加了两名，原董事赵景诚于9月底辞职，因此本次将选举三名新董事。但在11月6日增补了肖思青提名的董事候选人罗波后，共有4名候选人参与了共同选择，即股东肖思青提名的肖思青和罗波，以及、提名的和陈。四名候选人争夺三个董事会席位，其中一人将被淘汰。

根据公告，截至11月15日，天则信息总股本为4.26亿股，最大股东无锡中柱集团有限公司(以下简称无锡中柱)持有6208.49万股，占14.57%；第二大股东肖思庆持有4638.44万股，占10.88%；第三大股东孙博荣持有3298.13万股，占7.74%；第四大股东刘智慧持有2770.58万股，占6.50%；第五大股东陈进持有2690.14万股，占6.31%。前五名股东的总持股比例为46.00%，总体上较为分散。

此外，孙博荣是无锡中柱的控股股东，总控股权为9506.62万股，占22.31%。孙博荣也是天则信息的实际控制人；刘智慧是南京安盟股权投资企业(有限合伙)(以下简称安盟投资)的实际控制人，根据刘智慧与李前进(持股508.06万股，占1.19%)和安盟投资(持股394.76万股，占0.93%)签订的一致行动协议，刘智慧、李前进是安盟投资的一致行动人。

股东大会的投票结果显示，前两项提案均被否决。值得注意的是，这两个提案的投票结果完全一致:同意的股份数量为1.24亿股，占有效表决权股份总数的43.42%；对方股份数量为1.61亿股，占有效表决权股份总数的56.57%。其中，单独或合计持有公司股份不到5%的股东同意的股份数为6854.29万股，占同意股份总数的55.27%，半数以上同意票来自中小股东；只有42，300股遭到中小股东的反对，这意味着反对票基本上来自持有5%以上股份的重要股东。

有趣的是，提交股东大会审议的所有提案均在10月31日由六位董事一致通过。其中，三名非独立董事为公司董事长兼第五大股东陈进、公司董事兼总经理杨雪、无锡中柱董事长兼总经理金伟。

本次股东大会所有提案的失败，向外界清楚地表明，天则信息超过5%的重要股东意见不一，这无疑给天则信息未来的发展蒙上了一层阴影。因此，深交所发出询证函，要求天则信息对大股东之间是否存在矛盾和分歧以及对公司治理是否存在意见冲突的披露进行说明和补充。

天则信息过去一年的股价走势

数据来源:风

主要盈利子公司的创始人被封杀

当《投资时报》的研究人员梳理股东大会上“选举提案”的投票结果时，得知刘智慧和陈至也获得了本次会议上拥有有效投票权的股份总数的78.85%；罗博在本次会议上获得有效表决权股份总数的108.56%。

最值得注意的是肖思庆的投票结果。数据显示，肖思庆获得5420.16万股，占本次会议有效表决权股份总数的19.00%，其中中小股东表决权股份2007万股。对比数据可以看出，肖思庆仅从大股东处获得3413.16万股，参加投票的大股东的有效票数合计为2.17亿股，即肖思庆投票反对选举董事，占大股东有效票数的84.33%。

由于《调整方案》是《选举方案》投票结果生效的前提条件，因此《调整方案》的通过将使董事选举的投票结果失去意义，四名非独立董事候选人尚未当选。然而，如果第一项议案获得通过，第二大股东肖思庆将成为落选的候选人。

据企业调查，肖思庆是深圳市优树科技有限公司(以下简称优树)的创始人，其成为天则信息第二大股东的原因是天则信息通过发行股票和支付现金的方式，购买了肖思庆等32家交易对手所持有的优树99.9991%的股权，交易总对价为33.9997亿元。通过此次重组，肖思庆获得天则信息4638.44万股。

据公开信息，一棵树成立于2010年，其主要业务活动是跨境电子商务业务。自今年3月25日起，部分树木被纳入天则信息综合报告，天则信息正式启动工业互联网it服务和跨境电子商务双主体业务驱动发展模式。

今年的半年度报告显示，天则信息实现收入11.25亿元，同比增长242.42%；净利润6505.21万元，同比增长823.84%。据天则信息，上半年利润构成和利润来源变化的主要原因是这一时期新增树木及其附属公司。

数据显示，2019年4月至6月，部分树木实现收入6.61亿元，占天则信息上半年总收入的58.78%；4-6月，友树实现净利润8165.12万元，占天则信息上半年净利润的125.52%。如果扣除该树贡献的净利润，天则信息上半年将损失净利润1659.91万元。

事实上，互联网信息服务，天则信息的另一个主要行业，在2018年已经下降。年报显示，2018年，收入为8.96亿元，同比下降9.98%，净利润为2414.07万元，同比下降77.72%，收入和净利润均出现双重下降。对此，天则信息在2018年5月14日对年报询证函的回复中表示，运营商4g建设已进入最后阶段，5g建设尚未全面启动，运营商投资额度相对萎缩，部分中标项目未按计划实施，导致通信技术服务收入下降。

新披露的第三季度报告显示，天则信息第三季度实现收入11.56亿元，比第二季度(9.56亿元)增长20.92%；第三季度净利润为9517.27万元，比第二季度(7143.91万元)增长33.22%。虽然在第三季度报告中，天则信息表示今年前三季度营业收入同比增长的主要原因是:报告期内新增合并树木带来的营业收入增加，以及公司原有营业收入增加。但是毫无疑问，主要的生长力量是树木。

值得注意的是，天则信息收购友树时，交易对手承诺友树在2018年、2019年和2020年的净利润分别不低于2.6亿元、3.3亿元和4.1亿元，履约承诺总额为10亿元。

数据显示，2018年，一棵树实现收入34.4亿元，从返校节中扣除净利润2.61亿元，实现了第一年的利润承诺。根据现有数据，今年第二季度，一棵树为天则信息贡献净利润8165.12万元，占当年业绩承诺的24.74%。在2019年完成绩效承诺应该是一件很有可能的事情。

但此次股东大会否决了《调整方案》，友树第二大股东、创始人肖思庆明显被其他大股东阻挠董事投票，外界质疑天则信息能否有效控制和整合友树。天则信息及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员与友树的大股东及其管理团队之间是否存在冲突？

目前，从合并报表树以来的业绩数据来看，天则信息对该树的业绩有明显的依赖性。如果有矛盾，树的性能承诺还能实现吗？天则信息的树木整合能满足重组的期望吗？

《投资时报》的研究员注意到，在半年度报告中，天则信息将规模扩张带来的整合和管理风险列为主要风险。根据天则信息，友树所处的跨境电子商务行业具有业务环境复杂、产品类别多样、迭代速度快的特点。不排除重组后公司与友树的整合进度和协同效应达不到预期水平的风险。针对这一风险，天则信息表示将继续坚定实施以下管理控制措施:一是继续保持子公司高级管理团队和核心人员的稳定；二是委派董事、监事参与对子公司的监督管理；三是加强上市公司与子公司之间决策机制、管理制度、内部控制制度和风险管理能力的协调统一；第四，加强与子公司的企业文化整合。