业绩对赌未期满资产“出表” 天奇股份亏本生意惹争议

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我们的记者曹维新见习记者李亚男

在实际控制人因非法认购公司非公开发行股票而受到处罚后，天骐股份收到了深圳证券交易所的一封关注信。

近日，天骐宣布，自2019年12月1日起，原控股子公司深圳市甘泰能源回收技术有限公司(以下简称“深圳市甘泰”)将不再纳入公司财务报表的合并范围。为此，深圳证券交易所迅速发出了一封关注信，询问深圳赣泰“上市”的合理性。

记者了解到，2018年2月，天骐宣布通过股权收购和增资的方式收购了深圳赣泰51%的股权，深圳赣泰被纳入2018年年报的合并报表。合并报表中仅包括去年。为什么该公司在业绩不到三年的情况下，选择深圳甘泰“出局”？记者致电并向天启证券部发送了采访提纲，其工作人员称公司秘书和证券经纪人出差，不便采访。截至发稿时，尚未收到任何回复。

“出局”的原因值得怀疑

2018年2月8日，天骐宣布了一项重大对外投资。全资子公司江苏天骐循环经济实业投资有限公司(以下简称“天骐循环经济”)拟利用自有资金，通过股权转让和增资的方式持有深圳赣泰的股权，即以6000万元的价格转让深圳赣泰老股东转让的股权1913.83万元。深圳市甘泰新增加注册资本6053.95万元，折合人民币2.25亿元。本次交易完成后，天骐循环经济将持有深圳赣泰51%的股权。

2018年6月23日，天启股份披露投资进度公告，深圳市赣泰完成工商变更登记手续，变更登记后，天启股份认购深圳市赣泰51%的出资。2018年年报显示，天骐已将深圳甘泰纳入合并报表，认购出资比例为51%，实际实收出资比例为40.65%。

关于是否纳入合并报表范围的确认，天骐股份声明，根据深圳市甘泰公司原章程的约定，全体股东按照认缴出资比例行使表决权，其中天骐循环经济认缴出资比例达到51%，为第一大股东。此外，深圳甘泰董事会由3名成员组成，其中2名由天启循环经济任命，占董事会席位的一半以上。因此，深圳甘泰被纳入合并财务报表的范围。

11月27日，天骐股份宣布，深圳市甘泰新公司章程规定，股东应按实收资本比例行使表决权。同时，董事会由3人增加到5人，其中2人由天奇循环经济委派。因此，天骐循环经济不再控制深圳赣泰。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，自2019年12月1日起，深圳甘泰不再纳入公司合并财务报表。

一些不愿透露姓名的会计师向《证券日报》记者表达了他们的疑虑。该公司表示，深圳赣泰的上市是为了“进一步提升深圳赣泰的整体企业价值，满足其未来引进战略投资者和整体资本运营的需求和计划。”新增加的两位导演的专业背景是什么？对提高整体企业价值有什么积极影响？如果只有一个金融投资者在董事会占有席位，并且不影响董事会的决议，那么从本质上讲，上市公司的控制权仍然存在，没有必要“上市”。

记者从深圳赣泰的股东结构中发现，深圳赣泰拥有包括上市公司在内的六大股东。其中，股东张树权、林、曹兴刚均为深圳市甘泰的高级管理人员，同时也是另一股东宁波梅山保税港区肖小树投资合伙(有限合伙)的合伙人。目前，天启股份没有透露新增加的董事来自哪个股东。

根据上述会计师的意见，仅判断董事会席位没有控制权，并“取出”深圳赣泰的合并报表是不够的。它提到:“如果一家上市公司在深圳赣泰管理层拥有控制权，就不能判断该上市公司已经失去了对深圳赣泰的控制权。”

上游财务专家顾问蒋岩在接受《证券日报》记者采访时表示:“按照国际标准，拥有30%以上投票权的公司才是实际控制人，任何时候召开股东大会调整董事会席位都是不够的。”

绩效承诺或论文空文本

值得一提的是，记者并没有从定期报告中了解到天骐对深圳赣泰的最新出资比例，天骐也没有公开说明未来是否会履行对深圳赣泰的认购义务。

“如果投资承诺不变，公司选择继续增资51%，上市公司仍然控制深圳赣泰。无论深圳甘泰是否合并，公司必须根据出资承诺预计一定的损失。”会计告诉记者。

记者了解到，深圳甘泰是一家专门从事新能源汽车动力电池报废后回收和综合应用的企业。深圳甘泰正在开发储能产品和新型动力电池。通过低成本储能电池产品系统解决方案，可以为退役动力电池提供梯级利用解决方案，并能快速形成产业化能力。

天启股份曾表示，公司此次投资的最终完成将有助于公司把握行业发展趋势，推动报废汽车回收行业的进一步延伸，改善公司在汽车全生命周期的产业布局，促进行业健康发展，取得更好的经济效益。

然而，深圳甘泰的表现平平。经审计，深圳赣泰2016年及2017年1-9月分别实现总收入73.28万元和1.21亿元，净利润分别为-98.71万元和246.04万元。

根据原协议，交易对手承诺深圳甘泰在2018年、2019年和2020年实现的经审计合并报表净利润不低于人民币1.6亿元。从2018年和2019年上半年的业绩来看，深圳赣泰分别实现净利润-1624.79万元和-1027.59万元。

“从目前来看，业绩承诺不是很好，但这取决于2020年的业绩。”会计说。关于损失的会计处理，会计人员表示:“在会计处理中，如果计入合并报表，将在以后的商誉减值中反映出来，该报表将纳入长期股权投资会计，损失仍将计提。”

记者注意到，在深交所的关注函中，天骐股份有限公司还被要求说明深港赣泰业绩承诺的可实现性，并定量分析“上市”对2019年上市公司财务状况的影响。截至发稿时，天骐股份并未透露该担忧信的回复内容。