中国动力实施100亿元重组消除同业竞争

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我们的见习记者张晓宇

12月4日，中国电力宣布重组公告，拟分别向中国华融、大连国防投资、国防科工投资基金、中国银行投资、中国信达、太平国发、CSIC和中国重工发行普通股和可转换公司债券，并收购其持有的广汉电力7.79%的股权、长海电力推进8.42%的股权、中国船舶重工47.82%的股权和武汉船舶重工44%的股权。

以2019年1月31日为基准日，本次交易标的资产总评估值为100.63亿元。

对于此次重组，中国电力表示，“一方面，为了优化公司的资本结构，提高公司的经营质量；另一方面，要引入社会资本，深化改革，完善公司产业链的战略布局。”

一位不愿透露姓名的业内人士向《证券日报》表示，证监会就上市公司并购提出的一系列措施，有利于增加M&A交易的谈判灵活性，为交易提供更加灵活的利益博弈机制，有效缓解上市公司的现金压力和大股东权益稀释率，丰富并购融资渠道。

通过这笔交易，CSIC将履行其先前的重组承诺。

降低杠杆率，深化国有企业改革

中国电力是中国海军舰船动力设备的主要研发和生产厂家，主要涵盖燃气动力、蒸汽动力、化工动力、全电力、船用核动力、柴油机动力和蒸汽机动力等七大动力业务板块。它是一家上市公司，从事多维高端电力设备研发、制造、系统集成、销售和服务。

然而，自2008年全球金融危机以来，船舶及其配套市场相对低迷，对新船的有效需求不足。随着国际经济的复苏和航运市场的底部反弹，新船的成交量逐年增加，但航运和造船的过剩仍然决定着市场博弈的主调。

受行业影响，中国电力部分民用船舶电力配套业务的负债率和营运资金压力加大。与此同时，随着中国国防军队改革的推进，一方面，中国的力量是正常储存和生产的，以保证国防需要；另一方面，中国的电力合同签署、产品交付、收入确认和支付被延迟，导致经营活动现金流下降。

根据公开数据，2017年和2018年中国电力运营活动产生的净现金流分别为-3.97亿元和-11.78亿元，同比下降幅度更大。截至2018年12月31日，中国电力业务应付资金总额为111.63亿元，流动性压力较大。

截至2018年12月底，中国电力账面货币资金规模为139.4亿元，其中未动用募集资金规模为63.99亿元。根据募集投资项目的建设计划，这部分资金有明确的投资和使用安排。截至2018年12月31日，中国电力长短期贷款总额为106.65亿元，债务偿还压力较大。

此外，作为国内船用动力设备的主要研发和生产厂家，中国在电力前期投入巨资进行研发和生产设备采购。2016年至2018年和2019年1月至6月，中国电力研发费用分别为5.67亿元、6.45亿元、7.54亿元和2.8亿元；投资活动产生的净现金流量分别为-4亿元，-18.29亿元，-33.66亿元，-6.98亿元。

中国电力表示:“公司相关产业升级项目引发了大规模资金需求，增加资金投入刻不容缓。目前，公司主要通过银行贷款和临时补充以前筹集的资金来解决这部分资金需求，导致公司资产负债率快速上升。”

据统计，截至2018年12月31日，中国电力的资产负债率为45.92%，高于同期深湾国防军工指数成份股的资产负债率中位数38.93%。

“因此，基于上述市场环境，建议通过本次交易引入特定投资者的补充资金，以优化上市公司资本结构，降低杠杆率，减轻公司子公司的财务负担，提高经营质量，促进上市公司完成质量提升和效率提升，实现经营业绩和利润水平的提高。引进社会资本，深化国有企业改革，补充公司业务发展所需的股权资本，为公司长期持续健康发展奠定坚实基础。”中国电力表示。

履行先前重组的承诺，逐步消除横向竞争

据《证券日报》记者报道，此次重组并不是中国电力的首次重组。2016年4月22日，中国电力向CSIC、中国重工、封帆集团等公司及部分研究机构发行股份，购买广汉电力100%股权、特种设备公司100%股权、齐耀重工股权，同时以非公开方式发行股份，募集配套资金净额133.81亿元。截至2016年7月7日，上述所有交易均已完成。

在2016年的重组中，为了解决中国电力与之间的横向竞争问题，出具了避免横向竞争的承诺书，并承诺在陕西柴重工符合条件后注入上市公司。2018年，履行承诺，通过股权转让将陕西柴重工全部股份转让给上市公司。

中国电力表示，通过此次交易，CSIC将履行此前的重组承诺，进一步履行承诺，消除柴油机业务与上市公司之间潜在的横向竞争，巩固上市公司的独立性，进一步推进中高速柴油机业务在上市公司的整合，维护上市公司中小股东的利益。

此外，中国电力的重组，从业务角度来看，是收购控股子公司的少数股权，公司的主要业务范围在交易前后没有发生重大变化。

不考虑配套融资，本次交易完成后，CSIC及其控制的关联方将稀释中国电力的持股比例，但仍持有50%以上的股份。根据本次评估结果，本次交易完成后，CSIC直接和间接持股10.98亿股，占总股本的64.79%，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

值得注意的是，虽然此次交易有利于降低中电的整体资产负债率，减轻目标公司的财务负担，提高中电中长期的市场竞争力和盈利能力，但由于中电作为上市公司的总股本增加，可转换公司债券的持有人将来可能选择转换股份，因此存在中电的即期回报指标被稀释的风险。