董事会与大股东起争端兆新股份被深交所连续追问

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大股东对赵信股份董事会的不满可能源于公司的经营和业绩。财务报告显示，赵信股票在2018年亏损2.18亿元，在2019年前三个季度亏损3000万元

一周内，深交所连续发出三封关注信，将深圳赵信能源有限公司(以下简称赵信股份有限公司，002256.sz)推上舞台。引发担忧的是董事会和大股东之间的纠纷。

12月1日，赵信宣布，11月29日，董事会收到持有公司6.45%股份的深圳汇通郑源股权投资基金合伙(有限合伙)(以下简称“汇通郑源”)提交的四份临时议案，即拟免去张文董事兼董事长职务、翟建峰副董事长兼董事职务、杨钦虎董事职务，并要求降低部分董事的薪酬标准。

随后，赵信有限公司董事会认为相关议案违反了公司章程和股东大会议事规则，未能通过上述议案。

大股东的行为引起了人们对赵信股份近期一系列操作的关注。深交所的三封关注信不仅关注了董事会未将议案提交股东大会审议的依据和法律合规性，还要求赵信股份对土地转让进行详细说明。

大股东迫使董事会

数据显示，汇通郑源持有赵信1.21亿股股份，占总股本的6.45%，是上市公司的第三大股东。

根据赵信股份的公告，汇通郑源提出增加四项临时议案，即免去张文的公司董事、董事长职务，免去翟建峰的公司副董事长、董事职务，免去杨钦虎的公司董事职务，调整部分董事的薪酬标准。

根据汇通郑源致赵信股份的信函，之所以增加这四个临时方案，是因为汇通郑源认为张文、翟剑锋、杨钦虎的管理层薪酬较高，这不仅与公司目前的经营状况不匹配，也与本地区其他上市公司的管理层薪酬不匹配，存在较大差异。

汇通郑源在信中表示，我们认为公司董事会和管理层完全无视中小股东的利益，通过出售资产大幅增加中小股东的薪酬，这完全背离了公司的实际业务发展，导致管理层人员臃肿，严重损害了各方特别是全体股东的利益。

然而，这一提案直接挑战了现有公司董事会的人事结构，被赵信完全拒绝。

赵信在关于汇通郑源增加议案数量的特别声明中表示，公司董事会认为上述四项临时议案违反了《劳动合同法》等相关法律的规定，上述四项临时议案的内容不符合法律、行政法规和公司章程的相关规定。本公司董事会拒绝将上述四项临时议案提交本公司2019年第五次临时股东大会审议。

赵信股份在12月5日致深交所的关注函中表示，公司第五任董事的薪酬方案已经公司股东大会审议通过，是公司与第五任董事形成劳动或劳动关系以及支付薪酬的法律依据。目前，现任董事在履行职责过程中没有法定或约定的减薪。如果以经营业绩不佳等非法定或约定的原因作为单方调薪的依据，涉嫌损害相关个人的合法权益，不符合《劳动合同法》等相关法律的规定。

据披露，赵信股份有限公司董事长张文，月薪10.9万元，劳动合同期为2018年9月14日至2021年9月13日；杨钦虎，副总经理，每月工资5万元，劳动合同约定的期限为2018年9月14日至2021年9月13日。

赵信表示，如果现任董事因薪酬过高等非法定或约定原因被解除职务，也将直接违反相关法律法规，导致上市公司承担相应的法律责任。汇通郑源前三个临时方案仅基于主观判断，未提供主管部门出具的相关证明文件，且含有名誉、人格贬损等人身攻击，与相关法律法规不符。

至于赵信回复中的声明，深交所在12月6日的关注函中要求深交所对违反《劳动合同法》等相关法律规定的临时提案的具体条款和内容进行明确说明。

同时，深圳证券交易所表示，根据《股票上市规则》，上市公司董事由股东大会选举或更换，任期届满前可由股东大会罢免。该关注函要求赵信说明董事会决定不将临时罢免董事议案提交股东大会审议是否违反相关规定，是否涉嫌限制股东提案权，是否违反《公司法》相关规定。

业绩下滑和惊人的土地销售

大股东对董事会的不满源于赵信股票的运作和表现。

汇通郑源在给赵信股份的信中提到，在过去的两年里，公司的资产规模逐年下降，业绩没有提高，甚至主要净利润也大幅下降。其主要表现是通过出售资产实现的。

根据财务报告，赵信股票在2018年亏损2.18亿元，在2019年前三个季度亏损3000万元。

信中提到的资产出售是指今年11月27日赵信股票披露的一项公告。根据公告，赵信有限公司拟将深圳市宝安区石岩街赵信能源工业园旧城改造单元项目的全部土地和产权转让给深圳市玉米实业有限公司(以下简称玉米实业)，转让金额为人民币1.5亿元。

深交所在关注函中要求赵信说明出售标的资产的原因和必要性，并详细说明出售标的资产对公司2019年经营业绩的影响，以及年末是否有突然盈利的情况。

同时，玉米产业作为买方的情况也值得关注。

根据公告，玉米实业应在协议生效后7个工作日内向赵信股份支付第一笔资金8000万元，并在双方完成全部土地和房产转让手续后180个工作日内支付7000万元。

然而，截至2019年10月31日，2019年3月成立的玉米工业公司总资产为1.37亿元，净资产仅为3648万元。

在这种情况下，玉米产业是否有能力履行合同，是否提供相应的履约保证措施，成为人们关注的焦点。

在关注函中，深交所要求公司说明玉米实业的股东渗透到实际控制人，并额外披露了实际控制人或控制方的主要财务数据，并详细说明了这种支付安排的原因和合理性以及是否存在较大的支付风险。

除了上述问题，赵信股份的实际控制人可能会发生变化。根据公告，公司控股股东陈永迪及其一致行动共持有公司股份7.54亿股，占公司总股本的40.05%，但累计质押股份为7.53亿股，占公司总股本的40.02%，占公司总股本的99.92%。司法机关冻结的累计股份数占公司持有股份总数的100%。

同时，陈永迪持有的4.86亿股股份将于2019年12月16日司法发售，占公司总股本的25.82%。此次拍卖可能导致公司控股股东和实际控制权的变化。

该关注函要求赵信股份解释相关股份被司法冻结和拍卖的原因，并请解释控股股东结合其财务状况所采取的措施，以及公司为应对控制权变更风险所采取的措施。