天箭科技上演“托付转贷”戏码 内控治理或成“摆设”

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《郑锦研究》沪深资本集团泰群/研究员魏莹唐力李鸿/编辑

上半年，成都高新区提出启动“七个攻坚战”，加快建设高质量发展示范区。位于高新区的田健科技股份有限公司(以下简称“田健科技”)，不仅沐浴在政策支持的“春风”之中，而且还“完全打包”冲击资本市场。

然而，近年来，田健科技的净利润增速却如坐“过山车”，信贷销售居高不下，中介机构或“加塞”，R&D投资低于同行。此外，田健科技与关联公司唱响了两出“好戏”，一是通过“委托转让贷款”获得贷款，二是田健科技股东侵占公司资金。其创新能力可能是短板，这也是田健科技需要直接面对的问题。

首先，净利润的增长率像坐过山车一样，销售额超过90%

作为一家高科技企业，田健科技开发的固态发射机已经成功填补了中国数百瓦高频段大功率固态功率发射机的空空白。

在“荣誉”的背后，田健科技还是“劣迹”。

近年来，田健科技净利润增长率呈现“过山车”趋势。

2015年至2018年，田健科技的营业收入分别为9436.01万元、15137.65万元、17544.06万元和27640.31万元；2016年至2018年，田健科技的营业收入分别增长60.42%、15.9%和57.55%。

2015年至2018年，田健科技净利润分别为1889.6万元、5598.05万元、5549.8万元和9955.5万元；2016年至2018年，田健科技净利润分别增长196.26%、-0.86%和79.38%。

此外，田健科技的信用销售很高。从2015年到2018年，应收票据和应收账款占营业收入的90%以上。

2015年至2018年，田健科技应收票据和应收账款分别为9360.52万元、13663.6万元、16110.8万元和26214.1万元；同期，田健科技应收票据和应收账款分别占营业收入的99.2%、90.26%、91.83%和94.84%。

值得一提的是，田健科技选择中介机构还是“独树一帜”。

根据招股说明书，北京郭蓉兴华资产评估有限公司(以下简称“郭蓉兴华”)是田健科技的资产评估机构。

根据《大连市监察局行政监察办法》第10号文件规定，2019年7月29日，郭蓉兴华作为资产评估机构，于2017年发行大连天深娱乐有限公司股份，支付现金，收购北京幻想月友网络科技有限公司(以下简称“幻想月友”)进行重大资产重组，并对幻想月友股东的全部股权价值进行了评估，出具了评估报告。然而，2018年幻想月友扣除非经常性损益后实现净利润1.41亿元，未达到与资产评估报告相关的利润预测金额的50%，被大连证监局采取警示说明。

田健科技如何通过选择“问题”中介来确保资产评估的可信度和准确性？

不仅销售信用高，中介机构或信誉难以保证，而且田健科技利用“委托贷款”来“玩”资本游戏，其股东占用公司资金等。，也值得关注。

第二，上演“委托贷款”的好戏，控制内部控制或成为“摆设”

事实上，田健科技及其关联方上演了一场资本借贷的“好戏”。

2015-2016年，田健科技通过其关联方南充德科电子有限公司(以下简称“南充德科”)获得贷款总额超过2500万元。

故事始于德科在南充的建立。

根据招股说明书，南充德科是田健科技的股东梅红，并委托张刚、苗费翔分别代表梅红投资45万元、5万元。公司成立于2007年2月5日，业务范围涵盖电子元器件、高低压电器及成套设备、办公用品、计算机及耗材、五金交电、建筑材料等的设计、生产和销售。

截至2019年3月31日，梅红是田健科技的第三大股东，直接和间接持有田健科技14.89%的股份。自2005年3月成都鼎天微电子科技有限公司(田健科技的前身)成立以来，梅红一直是田健科技的股东之一。

在田健科技业务发展的早期，南充德科曾代表田健科技购买零部件，但在德科南充没有其他实际业务。目前，田健科技已停止通过德科南充采购零部件，2016年至2018年，田健科技与德科南充之间没有采购交易。

根据招股说明书，2015-2016年，田健科技从四川天府银行股份有限公司(原南充市商业银行)成都龙泉驿支行(以下简称“天府银行龙泉驿支行”)和中国民生银行股份有限公司成都分行(以下简称“民生银行成都分行”)获得贷款，并通过德科南充，满足贷款银行“委托付款”的要求。也就是说，借款银行在贷款时直接将基金转移到德科南充，而德科南充则立即将基金转回田健科技。

2015-2016年，田健科技通过上述“委托贷款转贷款”方式获得的贷款金额分别为1500万元和1040.64万元，合计2540.64万元。

制图:《黄金证券研究》沪深资本集团资料来源:田健科技招股说明书

对此，田健科技在招股说明书中表示，其与关联方的资金拆借行为是为了解决暂时的资金需求，不存在从金融机构提取信贷资金进行高利润转贷或向其他企业借款后转贷牟利的违法行为，也不存在《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》无效的情况。

2018年4月23日，天府银行龙泉驿支行和民生银行成都分行分别出具证明，证明田健科技已还清上述贷款本息，田健科技对上述两家银行的贷款未发现重大违法违规行为。

从这个角度看，田健科技与德科南充没有实际业务往来，利用“委托贷款”获取银行贷款是不是一把“误入歧途的剑”？它的诚实运作可能需要一个问号。

此外，历史不会简单地重演，委托贷款的问题也不是无关紧要的。由于贷款问题，许多公司被列为“受挫”。

根据中国证监会的数据，苏州福世来制药有限公司、常州银河世纪微电子有限公司、四川安宁钛铁有限公司、无锡普天铁芯有限公司、浙江三丰实业有限公司、京博农化科技有限公司等多家公司在最初的上市中均告失败。上市“失败”的背后，是“借贷”行为。

应该指出的是，德科南充所扮演的“角色”并不仅限于此。股东梅红曾通过德科南充占用田健科技基金，2015-2016年累计金额5800万元。

2015年至2016年，田健科技以自有资金分别向德科南充市贷款2500万元和3300万元，累计贷款5800万元。其中，2015年田健科技借入资金余额达2400万元，占用天数为191天；2016年，田健科技贷款余额3700万元，用了342天，最后一笔贷款于2016年12月29日归还。

根据招股说明书，德科南充实际控制人梅红确认，田健科技2015-2016年借入的临时资金最终被梅红用于其他投资事宜。之后，梅红于2017年10月向田健科技支付了相应的利息。

根据市场监督管理局的数据，德科南充于2017年11月22日被注销，注销的原因是其营业执照被吊销。

贷款是通过关联方“委托再融资贷款”获得的，股东占用公司资金，因此田健科技内部控制治理“无效”。此外，田健缺乏对科学研究的投资，加剧了企业的“内部担忧”。

第三，R&D投资低于同行，创新能力可能出现“短板”

除了内部控制和治理问题，田健科技在研发方面的投资落后于行业水平。

截至2018年底，田健科技共有员工154人，其中大专及以下学历103人，占员工总数的66.88%。

招股说明书显示，2016年至2018年，田健科技R&D投资分别为1031.97万元、1859.74万元和1841.5万元，分别占营业收入的6.82%、10.6%和6.66%。

其中，2016年至2018年，田健科技自主研发费用分别为609.43万元、803.8万元和903.92万元，分别占营业收入的4.03%、4.58%和3.27%。同期，田健科技委托的R&D项目成本分别为422.54万元、1055.94万元和937.58万元，分别占营业收入的2.79%、6.02%和3.39%。

根据Flush ifind数据，与招股说明书披露的同行业上市公司相比，江苏雷科国防科技有限公司2016-2018年R&D投资分别占营业收入的10.53%、6.42%和9.25%；广州海格通信集团有限公司R&D投资分别占营业收入的12.75%、19.28%和16.16%；成都天傲电子有限公司R&D投资分别占营业收入的6.18%、7.25%和7.59%；成都振鑫科技有限公司R&D投资分别占营业收入的16.31%、14.89%和21.97%；北京奈威科技有限公司R&D投资分别占营业收入的8.32%、8.04%和7.62%；长沙京佳微电子有限公司R&D投资分别占营业收入的18.03%、18.95%和20.32%；郭蕊科技有限公司的R&D投资分别占营业收入的5.7%、6.38%和6.59%。

也就是说，2016年至2018年，田健科技上市公司在同行业的R&D投资占营业收入的平均比例分别为11.12%、11.6%和12.79%。

制图:《黄金证券研究》沪深资本集团数据来源:田健科技招股说明书和Flush ifind数据

也就是说，从2016年到2018年，田健科技在R&D的投资占运营收入的比重低于行业水平，田健科技未来可能不具备创新能力优势。

而面对同样的问题，田健科技也有专利技术。

四、专利技术不是“独一无二的”，或者可以替代

除了R&D的投资比例低于同行之外，田健技术的一些专利技术可能具有替代性。。

截至2019年3月31日，田健科技拥有14项国内授权专利，其中只有一项是国防专利，被列为机密，其余13项为实用新型专利。

招股说明书和国家知识产权局称，田健科技拥有“新型光波导匹配负载”专利，解决了现有波导匹配负载质量大，不适合航空空航天领域和重量要求高的项目的问题。

根据金正岩的上海和深圳资本集团的研究，这项专利并不是“独一无二的”。

根据国家知识产权局的数据，由Xi安富泰克微波技术有限公司颁发的“一种波导负载”专利，本实用新型专利提供了一种航空级高可靠性大功率波导负载，其结构尺寸和重量明显减小，可以更好地应用于空.的使用环境

巧合的是，Xi平安普天天线有限公司拥有“波导终端匹配负载”专利。本实用新型专利设计巧妙，可节省90%以上的材料。它体积小，重量轻，易于加工和装配，一致性和可靠性高，成品率高，适合大规模生产，成本低。

另外，田健技术的另一项实用新型专利也存在类似的问题。

根据国家知识产权局在招股说明书中的数据，田健科技拥有的另一项专利是“多芯屏蔽电缆的固定结构”。本实用新型专利公开了一种多芯屏蔽电缆的固定结构，属于电缆固定技术领域，具有抗拉、抗旋转和抗焊点应力的优点。

金正岩上海、深圳资本集团的研究还发现，昆山鑫智诚电子科技有限公司拥有“带屏蔽层的多芯电线电缆”专利，涉及电线电缆技术领域，具体是一种带屏蔽层的多芯电线电缆，包括耐磨层、屏蔽层和内芯，保护性强，层间不易损坏，结构更加稳定。

同时，广州亚太电缆科技有限公司拥有“铠装屏蔽多芯电缆”专利，该专利公开了一种铠装屏蔽多芯电缆，该电缆采用双护套、双屏蔽和铠装结构，不仅具有一定的强度，而且具有良好的屏蔽性能，减少信号衰减，防止外部信号干扰，具有良好的耐候性和耐久性，能够保证各种应用的顺利进行。

上述情况表明，田健科技的一些专利技术与其他公司的专利技术“相似”，或者具有替代性。

木头的褶皱会穿过烟雾，坏墙会穿过缝隙。所有上述问题对田健科技来说只是冰山一角。它能抓住未来投资者的“折磨”吗？仍然是“暗流”。