分拆规则落地两日 逾40家公司被追问2家有肯定答复

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■本记者见习记者吴晓彤

上周五，中国证券监督管理委员会发布了《关于上市公司分拆上市试点的若干规定》(以下简称《规定》)，此后市场一片沸腾。《证券日报》记者注意到，分拆规则实施后两天内，有40多家上市公司在互动平台上被投资者质疑是否有分拆计划，其中楚江新材料和岭南股份明确回答说有分拆计划。

业内人士告诉记者，真正符合拆分a股条件的上市公司可能不到100家，适合拆分的资产需要独立的人员、财务和机构等。该业务不同于上市公司的主营业务，符合ipo的基本条件，分拆后定位更清晰。

两个周末表达了他们分手的意图

与征求意见稿相比，《条例》修订了四个核心条款，从降低净利润指标、放宽募集资金使用要求、放宽子公司董事和高管持股要求、修改横向竞争表述以适应不同板块安排四个方面降低了拆分门槛，引发了热烈讨论。

“与征求意见稿相比，分拆门槛更为宽松，反映出资本市场对技术创新的支持。”华泰联合证券董事总经理张磊告诉《证券日报》记者。

中国国际科学促进委员会主任卜南新在接受《证券日报》采访时表示，《条例》考虑了企业的需求，降低了门槛，但这并不意味着监管将会放松，有针对性的安排将具有约束力。

比上市公司更令人兴奋的是中小股东。根据沪深交易所互动平台的不完全统计，截至12月15日，即《规则》发布后两天，共有40多家公司在互动平台上被投资者质疑，公司是否有子公司符合分拆条件，公司业务是否符合分拆条件，是否有分拆计划。

记者注意到，上周末，楚江新材料和岭南股份有限公司的秘书回答了投资者的提问，表示两家公司将积极筹备或推动分拆上市。楚江新材料局局长表示，根据《规定》，公司初步判断子公司分拆上市的条件基本具备，子公司天鸟高科技和鼎立科技为军工技术制造企业，分别为国内碳纤维预成型件和高端设备及新材料的龙头企业，符合科技局的政策导向。

岭南股份有限公司此前曾在深交所互操作性网站上表示，将尽最大努力推动子公司恒润集团上市。条例实施后，该公司董事会秘书在互操作性会议上表示，将积极准备分拆和上市。2018年，恒润集团实现营业收入7.35亿元，同比增长16.72%；实现净利润1.4亿元，同比增长14.42%。业绩持续增长的趋势吸引了机构的更多关注。12月13日，公司还宣布恒润集团计划引进五家机构投资者。

只有100家公司有资格分拆

此前，一些上市公司在其财务报告或互动平台中表示，它们打算拆分子公司，并在科技板块上市。然而，根据记者的不完全统计，这些上市公司很少符合财务要求。目前，铜陵有色金属股份有限公司、东港股份有限公司、上海电气、乐普医疗、华邦健康五家公司在过去三年(2016年至2018年)实现扣除后的正净利润，扣除后累计净利润不低于6亿元。

《证券日报》记者根据东方财富选择的统计，从2016年到2018年，连续三年净利润为正的上市公司超过1000家，总净利润不低于6亿元。然而，一些内部人士表示，大约有100家公司达到了拆分的门槛。

张磊表示，真正符合分拆条件的上市公司可能不超过100家。即使一家上市公司拥有良好的资产，也很难将它们拿出来，因为这还涉及到战略定位是否明确。

对于设定6亿元的利润门槛，中国证监会上市部副主任孙念睿表示，主要有两个考虑因素。首先，企业规模越大，就越需要通过分拆来解决不同企业之间的管理问题，企业的利润规模也越大。与分拆上市的吸引力成正比；其次，这是出于对投资者的保护。“在现阶段，设定分拆上市门槛，合理控制分拆上市试点范围，将有助于试点顺利启动，防止仓促上马”。

张磊表示，从监管角度来看，分拆规则为一些非常好的科技行业的上市公司打开了一个绿色通道。随着上市公司在未来培育更多高质量产业，预计剥离需求将逐步释放。

“分拆上市只是一种资本市场工具。随着多层次的资本市场建设和注册制度改革，以及科技板块的推出，许多a股公司肯定会有分拆的吸引力。”布纳认为，新规定的出台有望降低国内企业剥离的难度，准备在近期进行海外剥离和上市的企业也将有更多的选择。

什么样的公司适合拆分？张磊认为，适合拆分的公司应满足以下条件。首先，拆分资产业务应与上市公司的主营业务明确区分，属于不同的轨道。其次，被分割资产的人员、机构和财务是完全独立的。此外，拆分后的资产应由上市公司独立培育，达到一定规模，并满足所有ipo的基本条件。“而拆分资产的独立性将有助于上市公司区分股权激励和财务支持，并且拆分资产可以有更清晰的定位，因此这种拆分应该受到鼓励”。