公牛集团为零人供应商创造数亿收入 关联交易涉嫌虚增收入

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《研究》沪深资本集团/研究员唐/编辑

2019年4月23日，江苏铜陵科技有限公司对公牛集团有限公司(以下简称“公牛集团”)提起侵权诉讼，要求赔偿近10亿元，创国内企业专利侵权诉讼标的新纪录，涉案专利被国家知识产权局宣告无效。对于牛市集团来说，这无疑是一块“大石头”，因为牛市正在全面上市。

“国外的麻烦”被解除了，但“内部的忧虑”仍然存在，而公牛集团本身仍然被问题所困扰。至于供应商，令人费解的是，公牛集团不仅在采购量上“打架”，而且为“0人”供应商创造了上亿的收入。更糟糕的是，公牛集团新增加的铸造厂出人意料地成了“猪队友”，多次因不合格产品被罚款。更为惊人的是，公牛集团的关联供应商出现了“集体”成立和撤销的奇怪现象，或者在上市前“增持”了采购金额。与此同时，公牛集团仍有异常高的产品价格出售给关联方，这被怀疑是夸大收入。祸不单行，因为公牛集团隐瞒了参与公司的“真实身份”，并使这封信被怀疑违反了规定。

首先，采购数据经常“打架”，为0人供应商创造了数亿的收入

1995年，“公牛”转炉在慈溪问世。自“公牛”品牌建立以来，公牛集团一直努力从“插座”细分，并有长期稳定的供应商合作关系。然而，令人费解的是，布尔集团前五大供应商的采购量与供应商披露的销售额之间存在诸多矛盾。

根据招股说明书，2017年，公牛集团向最大供应商宁波金田铜(集团)有限公司(以下简称“金田铜”)购买了3.93576亿元人民币。

然而，根据金田铜业2017年年报，2017年金田铜业向公牛集团的销售额为389，951，900元，比招股说明书披露的数据少3，624，100元。

根据招股说明书，2015年和2017年，公牛集团对合肥杰仕杰新材料有限公司(以下简称“杰仕杰”)的收购金额分别为9429.27万元和17424.82万元；同期，杰仕杰分别是公牛集团的第五大和第四大供应商。

然而，根据杰仕杰2015年和2017年的年报，杰仕杰2015年向最大客户的销售额仅为人民币53，216，400元，比招股说明书披露的公牛集团对杰仕杰的收购金额少人民币41，076，300元。同样，2017年杰仕杰对最大客户的销售额仅为1.553129亿元，比招股说明书披露的公牛集团购买杰仕杰1.742482亿元少1893.53万元。

此外，根据招股说明书，在报告期内，即2016年至2018年，Bull集团对插头和少量相对成熟的转换器产品、市场开发初期的新产品及其他配套产品采用了原始设备制造商(oem)的生产模式。

2017年，公牛集团向第四大oem供应商浙江天正电气有限公司(以下简称“天正电气”)购买人民币4656.12万元。

然而，根据天正电气的招股说明书，2017年天正电气向公牛集团的子公司宁波公牛电气有限公司(以下简称“宁波公牛”)的销售额为4775.92万元，比招股说明书披露的公牛集团对天正电气的收购金额多119.8万元。根据合并范围的规定，天正电气收购公牛集团的金额应大于天正电气子公司宁波公牛的销售金额。

更糟糕的是，不仅采购金额的数据出现“冲突”，而且许多供应商也“异相”。

根据招股说明书，2015年至2016年，公牛集团对宁波嘉开莱贸易有限公司(以下简称“嘉开莱”)的收购金额分别为9443.99万元和9749.03万元；同期，佳凯来分别是公牛集团的第四大和第五大供应商。

然而，根据市场监督管理局的数据，从2016年到2018年，嘉凯来缴纳社会保障的员工人数都为零。此外，嘉凯来成立于2014年6月12日，也就是说，它在次年被列为公牛集团的前五名供应商。

根据公开信息，嘉凯来的股东是自然人蔡伟平和荣国华，各持有50%的股份。其中，荣国华除持有嘉凯来股份外，还持有宁波周航进出口有限公司(以下简称“周航进出口”)30%的股权。除了持有佳凯莱，蔡伟平还持有宁波苏志泰新材料有限公司60%的股权，慈溪金芒果小额贷款有限公司10%的股权，周航进出口公司70%的股权，慈溪金飞达文具有限公司75%的股权

然而，上述企业都没有“另一批人”。

然而，值得注意的是，蔡伟平拥有10%的金芒果小额贷款，其与公牛集团的关系仍是“切割和管理”。

2012年，公牛集团投资9000万元投资金芒果小额贷款，持有30%的股份；2017年，公牛集团将金芒果小额贷款转让给控股股东宁波好机会实业有限公司(以下简称“好机会产业”)。截至2019年12月19日，金芒果小额贷款的第一大股东为机遇实业，第二大股东为蔡伟平，法定代表人为金牛集团实际控制人之一阮丽萍。

根据招股说明书，2016年至2018年，公牛集团对代工供应商宁波高马电气有限公司(以下简称“高马电气”)的收购金额分别为59，448，500元、92，867，500元和96，445，800元；同期，KOMA电气是布尔集团最大的oem供应商。

然而，根据市场监督管理局的数据，从2016年到2018年，高马电器缴纳社保的员工人数都为零。

根据公开信息，高马电气的股东为自然人陈、王伟，持股比例分别为80%和20%。其中，除持有高马电器外，王伟还持有慈溪华建工贸有限公司50%的股权..除持有高马电器外，陈还持有宁波翔宇电器有限公司20%的股权和慈溪剑锋电器有限公司(以下简称“剑锋电器”)30%的股权。

上述企业，除了剑锋电气，没有“另一套人”。

然而，根据市场监督管理局的数据，从2016年到2018年，建峰电器的总营业收入分别只有2947.17万元、5548.65万元和5316.12万元，远低于同期公牛集团对高马电器近1亿元的收购金额。

此外，公牛集团的新贴牌生产供应商也担心贴牌生产产品的质量。

根据招股说明书，在报告期内，公牛集团增加了深圳迪必科电子科技有限公司(以下简称“迪必科”)作为移动电源、车载充电器和数据电缆的oem供应商。2017年至2018年，公牛集团购买迪比克的金额分别为8620.79万元和4788.54万元；同期，迪比克分别是布尔集团的第二大和第四大oem供应商。

然而，根据龙华政府的网上公开信息，2017年，在锂电池企业安全生产的检查和执法中，迪比克被执法小组发现了三个安全隐患。同年，迪比克建在一个工业园区，被龙华区安监局强制拆除，占地约1000平方米。但是，安全生产意识薄弱，我们怎么能信任其产品的质量呢？

根据龙华政府网上公开信息，2016年，在龙华市场监督局开展的锂电池产品质量安全专项检查中，迪必科的一款美国适配器产品不合格，被执法人员当场责令停止生产不合格产品，按要求进行整改，并依法立案调查。

据国家质量监督检验检疫总局统计，2016年，在全国手机用锂离子电池质量监督抽查中，迪必可拥有的一款手机用锂离子电池被国家数字电子产品质量监督检验中心认定为不合格，不合格项目为热滥用(电池)。

根据龙华政府网上公开信息，2018年，作为当年第一批科技专项资金，迪比克公司“可穿戴智能设备项目”验收结论不合格。

采购量数据“打架”，供应商“退缩”，但围绕供应商的疑虑远未消散。

二.关联供应商被“集体”建立和取消，并被怀疑“超重”临时清单上的采购金额

事实上，布尔集团的相关供应商并不是“省油的灯”。

根据招股说明书，从2015年至2018年，公牛集团从关联方购买货物和接受劳务，涉及12个关联方。包括宁波圣宝龙电器有限公司(以下简称“圣宝龙电器”)、慈溪高品塑料制品有限公司(以下简称“高品塑料”)、慈溪超润电器有限公司(以下简称“超润电器”)、慈溪本磊电器有限公司(以下简称“本磊电器”)、慈溪传承电器有限公司(以下简称“本磊电器”)、慈溪张琪叶巍电器配件厂(普通合伙)(以下简称“叶巍电器”)、武汉芬金电力科技有限公司。 宁波运穗贸易有限公司(以下简称运穗)、宁波运穗贸易有限公司(以下简称运穗贸易)、慈溪市豪岗电器有限公司(以下简称豪岗电器)、慈溪市巨力劳务服务有限公司(以下简称巨力劳务)

在上述11家关联企业中，除胜保龙电气和优质塑料外，公牛集团表示，截至招股说明书签署之日，即2019年4月25日，已停止收购其他关联方。盛宝龙电气和高品质塑料分别于2000年3月和2010年6月成立；对于上述两个相关方，布尔集团表示，双方长期合作，形成了稳定的合作关系。

根据市场监督管理局的数据，如果不包括仍在合作的胜保龙电气和高品质塑料，则终止与公牛集团合作的九家公司之一成立于2001年，目前仍在运营中；一个于2006年成立，2018年取消；一个于2013年成立，2017年取消；4个于2014年成立，2018年取消；一个于2015年成立，2016年取消；其中一个于2016年成立，2017年取消。

换句话说，终止与公牛集团合作的9家关联企业中，有8家被取消。在被取消的8家关联企业中，7家是在2013-2016年成立的，之后在2016-2018年被取消。更令人难以置信的是，四家关联企业在2014年集体成立，2018年集体取消。

根据招股说明书，在上述八家被取消的关联企业中，公牛集团在其中两家的采购量上也“排名”前五名。

2015年至2017年，公牛集团对超润电器的购买金额分别为1.18亿元、1.41亿元和3.18亿元；同期，超润电器是公牛集团的第二大供应商。2016年，公牛集团从云穗贸易购买了1.32亿元人民币。同期，云穗贸易是公牛集团的第三大供应商。

根据市场监督管理局的公开信息，超润电气成立于2014年9月11日，2018年5月29日被取消。野营时间不到四年；云穗贸易成立于2015年12月17日，2016年12月5日取消，在营时间不到一年。

根据招股说明书，超润电气是由阮丽萍和阮的妹妹阮小平控制的企业，云穗贸易是由阮丽萍和阮控制的企业，阮丽萍和阮是公牛集团的实际控制人。

联合供应商有问题，布尔集团的联合客户也“不让步”。

第三，关联交易的价格“异常高”，这被怀疑是夸大收入

事实上，公牛集团对关联方的销售价格可能异常高。

根据招股说明书，2016年至2018年，公牛集团的相关销售额分别为人民币7200万元、人民币1.13亿元和人民币1.25亿元。

其中，2016年至2018年，公牛集团对杭州航牛五金机电有限公司(以下简称“航牛五金”)和杭州牛亮五金机电有限公司(以下简称“牛亮五金”)的总销售额分别为5203.04万元、7373.94万元和7690.9万元，在所有相关销售额中排名第一，同期，航牛五金和牛亮五金分别为公牛集团的第五、第四和第五大客户。

根据招股说明书，航牛五金和牛亮五金由阮丽萍的妹夫潘敏峰及其配偶许易蓉控制，阮丽萍是公牛集团的实际控制人之一。因此，航牛五金和牛亮五金是公牛集团的关联方，公牛集团向航牛五金和牛亮五金销售的产品主要包括转换器、墙壁开关和插座、led照明、数码配件等。

招股说明书显示，2016年至2018年，公牛集团转换器产品的平均销售单价分别为12.72元/月、13.72元/月和14.45元/月；

同期，公牛集团对航牛五金和牛亮五金的转换器平均售价分别为14.21元/件、15.02元/件和16.36元/件，分别比转换器平均售价高出1.49元/件、1.3元/件和1.91元/件。

从2016年到2018年，公牛集团出售给航牛五金和牛亮五金的转换器数量分别为3，416，500台、4，399，600台和3，980，200台；如果我们以此为基准，我们可以计算出，在三年内，与平均价格或“额外”相比，公牛集团将从向航牛硬件和牛亮硬件销售转换器中总共获得1841.22万元人民币。

招股说明书显示，2016年至2018年，公牛集团墙壁开关插座产品的平均销售单价分别为6.38元/月、7.11元/月和7.19元/月；

同期，公牛集团的航牛五金和牛亮五金的墙壁开关插座平均售价分别为6.92元/件、7.5元/件和7.57元/件，分别比墙壁开关插座平均售价高出0.54元/件、0.39元/件和0.38元/件。

从2016年到2018年，公牛集团销售给航牛五金和牛亮五金的墙壁开关插座数量分别为162，400、428，300和540，500个；如果以此为基准，我们可以计算出，在三年内，公牛集团向航牛五金和牛亮五金销售了墙壁开关和插座，与平均价格相比，总收入为460，100元，或“额外”。

招股说明书显示，2016年至2018年，公牛集团led照明产品的平均销售单价分别为8.94元/月、9.14元/月和9.54元/月；

同期，公牛集团销售给航牛五金和牛亮五金的led灯具平均价格分别为7.32元/件、8.96元/件和10.81元/件，即与led灯具平均销售单价的差距分别为-1.62元/件、-0.18元/件和1.27元/件。

从2016年到2018年，公牛集团销售给航牛五金和牛亮五金的led灯具数量分别为80，200、105，400和242，200个；如果我们以此为基准，我们可以计算出，在三年内，公牛集团向航牛五金和牛亮五金出售led照明，相比之下，以平均价格出售，或“额外”获得的总收入为158，700元。

招股说明书显示，2016年至2018年，公牛集团数码配件产品的平均销售单价分别为15.67元/件、16.82元/件和13.32元/件；

同期，公牛集团销售给航牛五金和牛亮五金的数码配件平均价格分别为13.49元/件、17.33元/件和17.02元/件，与数码配件平均销售价格的差距分别为-2.18元/件、0.51元/件和3.7元/件。

2016年至2018年，公牛集团向航牛五金和牛亮五金销售的数码配件分别为23万件、33，800件和78，100件；如果我们以此为基准，我们可以计算出，在三年内，公牛集团将以平均价格或“额外”收入总计301，200元向航牛五金和牛亮五金销售数字配件。

也就是说，从2016年到2018年，公牛集团向关联方航牛五金和牛亮五金销售的转换器产品、墙壁开关插座产品、led照明产品和数码配件的价格大多高于每种产品的平均销售单价。从每年的销售额来看，预计在三年内，公牛集团将把上述四种产品销售给航牛五金和牛亮五金，这两种产品的总收入与平均价格相比为人民币19，332，300元，即“额外收入”。

问题远未结束。除了相关供应商和相关客户的疑点之外，布尔集团仍可能涉嫌违规。

第四，参与的公司是“隐藏的，没有提到”，和“山寨”产品被一再禁止

一个接一个，公牛集团对参与的公司保持沉默，这不可避免地导致违反规则的嫌疑。

根据市场监管局的数据，牛市集团是宁波慈兴股份有限公司(以下简称“慈兴股份”)的股东之一，与宁波北苑投资有限公司(以下简称“北苑投资”)和宁波同和股权投资合伙(有限合伙)(以下简称“同和投资”)并列第九大股东，持股比例为0.42%。

根据慈兴的招股说明书，早在2010年，公牛集团是慈溪股份重组的发起人之一，与北苑投资、通和投资并列第八大股东，持股比例为0.5%。

然而，根据招股说明书，公牛集团表示，它没有任何控股子公司，也没有披露任何控股公司。

但公牛集团和慈星股份之间的“关系”并不止于此。根据招股说明书，2017年，公牛集团的实际控制人、闫分别将公牛集团的部分股份转让给孙；截至2019年4月25日，孙为公牛集团第十大股东，持股比例为0.084%。

而持有公牛集团股份的孙的“身份”并不简单。他实际上是磁星的现任董事。此外，根据慈兴股份的公告和2019年半年报，孙的另一个重要身份实际上是慈兴股份的实际控制人范的儿子。

制图:《黄金证券研究》沪深资本集团数据来源:牛市集团招股说明书、磁星年报及公告

上述公牛集团与磁星股份之间的“纠葛”在招股说明书中并未提及。除了没有提到参与的公司，公牛集团没有提到另一个“麻烦”。

根据招股说明书，自成立以来，公牛集团声称，它不断扩大其品牌知名度，使“公牛”家喻户晓。2006年，“公牛”商标被认定为驰名商标。

但是很长一段时间以来，公牛集团一直受到假冒产品的“困扰”。“公牛”系列产品，尤其是转炉产品，被直接冒用为商标，“挤占”，不断“冒领”，屡遭取缔。

这一现象将如何影响公牛集团的产品声誉？不知道。然而，公牛集团对此感到头疼。多年来，它一直在与伪造者斗争，围绕公牛品牌提起了诉讼。

根据判决文件网，如果以布尔集团为“当事人”，搜索结果中关键词为“类似商品”、“类似商品”、“注册商标”和“驰名商标”的案件数量分别为16、10、5和3起。

如果以公牛集团的子公司慈溪公牛电器有限公司为“当事人”，则搜索结果包含“注册商标”、“侵权”、“商标专用权”、“注册商标专用权”、“类似商品”、“侵权产品”等关键词。病例数分别高达64、59、46、43、34和24例

采购数据不仅“打架”，给零员工的供应商带来上亿的收入，而且关联交易价格异常高，或者有股份的公司被隐瞒，涉嫌违规，还有很多问题需要解决。而这一次，在资本市场的聚光灯下，公牛集团将如何回应？