德才装饰IPO：隐瞒分公司，产能未披露，溢价收购关联资产

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中国建筑装饰行业百强企业之一的德才装饰有限公司(以下简称德才装饰有限公司)于11月14日向中国证监会递交了招股说明书的申报稿。在此次ipo中，德才装饰计划在上海证券交易所主板上市。拟发行新股不超过2500万股，募集资金75301.41万元，但补充营运资金高达5.3亿元，占比超过70%，相当抢眼。

易财新在梳理招股说明书后发现，德才装饰存在隐瞒新设分行、未披露募集项目现有产品产能、溢价收购实际控制人资产等问题。

建筑。青岛流亭机场航站楼、青岛地铁3号线、伦敦国王十字车站等的设计或施工。都是有才能的人。

根据全国企业信用信息公示系统，易才信发现德才装饰隐瞒了另外两家新成立的分公司。

根据本网站公开信息，德才装饰烟台分公司成立于2019年7月25日，德才装饰黄岛分公司成立于2019年8月5日。这两个分支机构的负责人为叶德森(实际控制人的兄弟，德才装饰的法人负责人)和杜林(德才装饰幕墙营销中心副经理)。

德凯装饰提交的招股说明书于2019年11月11日签署。上述两家分行的设立时间早于招股说明书的签署日期，2019年9月27日注销的无锡分行信息也在招股说明书中披露。

显然，德才装饰隐瞒了烟台分公司和黄岛分公司的成立，具体原因不明。这种行为可能构成招股说明书信息披露的重大遗漏。

除了筹集70%以上的资金来补充营运资金，易才信还注意到了另一个投资项目，生产建筑工业装饰零部件。

德才装饰计划本次发行募集人民币753，014，100元，将投资于三个项目:建筑工业装饰零部件生产项目、信息化建设项目和补充营运资金。

其中，全资子公司青岛德才高新材料有限公司(以下简称德才高新)是建筑工业装饰零部件生产项目的主体。对于本项目，根据招股说明书，由于公司现有的铝合金门窗产能已不能满足未来业务发展的需要，本次募集项目将为公司增加年产50万平方米铝合金门窗的产能。

然而，令人费解的是，尽管招股说明书中指出该产品现有的生产能力不能满足未来的业务需求，但却没有提及铝合金门窗现有的详细生产能力数据，而铝合金门窗是具有新生产能力的产品。

根据信息披露的相关规定，如果募集资金用于扩大现有产品的产能，发行人应根据报告期内现有产品的产能、产量、销量、产销率和销售面积、项目投产后新增的各种产品的产能和产量、行业发展趋势、相关产品的市场容量和主要竞争对手，对项目的市场前景进行详细分析和论证。

德才装饰招股说明书没有关于生产能力和产量变化的详细数据，这可以从行业特点来解释:公司的主营业务是建筑装饰和住宅建设项目的建设和设计，其生产能力(项目承担能力)主要取决于其项目经理和设计人员的数量和水平、公司的财务实力和所承担项目的规模等。，具有广泛的灵活性。

但是，募集项目中明确提到新增50万平方米铝合金门窗产能，这意味着该产品铝合金门窗的产能可以充分披露；否则，筹资项目的生产能力是未知的，或者很难解释产品的现有生产能力不能满足未来的业务需求。

根据招股说明书，德才装饰拥有四家全资子公司，其中青岛钟健联合建筑工程有限公司(以下简称青岛钟健联合)通过溢价收购实际控制人的资产而成立。

青岛中国建筑有限公司成立于2005年10月。最初由实际控制人叶德才及其配偶王文彦设立，100%股份由夫妻双方持有。之后，为了消除横向竞争，德才装饰于2015年12月收购了青岛钟健联合的100%股权。收购前，青岛钟健联合的股权由三名自然人持有，即魏建明持有99.83%，张梁元和陈秀雷各持有0.085%，其中魏建明代表叶德才持有股份，张梁元为德才装饰采购部经理，陈秀雷的身份信息不详。因此，这次收购实际上是德才装饰的真正收购。

在收购过程中，青岛天河资产评估有限公司对青岛钟健联合进行了评估。根据青岛天河出具的青天平保字[2015]第qdv1027号资产评估报告:

同一个基准日，2015年9月30日，青岛市中国建筑工会所有者权益在资产基础法下的账面价值为520.55万元，评估值为546.27万元。在收益法下，青岛中国建筑工会所有者权益价值为4848.21万元。

收购前，青岛建工联资产账面价值为395，295，900元，负债账面价值为390，090，400元，账面资产负债率达到98.68%，所有者权益(净资产)价值仅为5，205，500元。然而，德才装饰选择了以比账面净资产高出近9倍的价格收购青岛中国建筑工会。

根据招股说明书，德才装饰最终选择了收益法评估的所有者权益价值作为基础。2015年12月31日，经双方协商，德才装饰确认青岛钟健联合的购买价格为4600万元，超过净资产4053.73万元。收购完成后，德才装饰持有青岛钟健联合100.00%的股权。

后装饰首次公开募股:隐藏分支机构，未披露的生产能力，并收购相关资产首次出现在一封溢价的金融信中。