置信电气重组获有条件通过 复牌股价下跌

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我们的见习记者徐伟

12月25日晚，中国证监会M&A委员会公布了2019年第71次会议审议结果，认为中电控股发行股票购买资产获得有条件批准。

12月26日，因并购重组而停牌的智信电气(600517)复牌。开盘后，智信电器的股价一度下跌超过6%，随后跌幅收窄，但仍未呈现上涨趋势。截至12月26日，该公司股价报7.85元/股，下跌3.44%。

144亿元M&A“大案”

这次合并和重组可以追溯到今年3月。

当时，致新电气宣布计划进行重大资产重组，最初涉及国家电网英达公司持有的英达国际信托有限公司和英达证券有限责任公司的股权。

随后，信心电气在4月1日恢复交易后，其股价连续9个一字涨停板。

9月23日晚，智信电气宣布，计划收购英达集团、中国电力金融、国家电网新源、深圳国能、蔡襄证券、深圳免税集团持有的英达证券96.67%的股权，以及英达集团、中国电力金融、济南能投、国家上网上海电力持有的英达信托73.49%的股权，总价格约为144亿元。9月24日，智信电器开盘涨停。

12月11日，智信电气宣布了最新的收购计划:智信电气拟通过发行股票的方式收购英达信托73.49%的股权和英达证券96.67%的股权，交易价格分别为94.14亿元和49.84亿元，总交易价格为143.98亿元。

同日，智信电气宣布，北京银监局同意将国家电网英达国际控股集团有限公司、中国电力金融有限公司、济南能源投资有限公司、国家电网上海电力公司持有的英达信托73.49%的股权转让给智信电气。

有业内人士认为，将英达证券和英达信托纳入上市公司类似于五矿资本和AVIC资本此前的路径，主要是为了实现集团财务控制平台上市的目标。

资深信托研究员袁继伟在接受《证券日报》采访时表示:“从目前情况看，信托是许多央企资本公司上市的重要资源，对业绩贡献很大，信托制度的灵活性也有利于财务控制。该平台整合了各种财政资源，并促进内部协调。”

谈到此次收购的意义，智信电气认为:“此次交易将注入优质的金融资产，有利于促进金融业务与资本市场的全面对接，实现公司金融业务与原有电气设备业务的协调发展。公司将依托国家电网公司强大的产业背景和品牌优势，有效拓宽利润来源，增强可持续发展能力，为整体经营业绩的提升提供保障。”

监督关注两个主要问题

需要指出的是，M&A委员会要求信电落实以下两大事项，并在10个工作日内向监管部门提交相关补充材料和修订报告:

一是本次交易完成后，上市公司应对新的金融业务风险，确保双主业务的顺利运行；二是增加具体措施，披露英达信托拓展非关联客户、确保关联交易公平定价的可行性。

据悉，智信电气的“老业务”主要包括R&D、低碳节能相关的生产、销售和技术服务、中低压电气和新材料一次设备、智能电网运行维护系统及设备、电力工程和节能服务，远离证券、信托等金融服务。

为什么这次收购认为电气“咬”了双重主要商业模式？

chansons Capital执行董事沈梦在接受《证券日报》采访时表示，“根据资产重组的相关规定，所有原有资产将被直接置换，即资产置换重组，这很容易被定义为借壳上市，因此受到严格审计。因此，企业通常以所谓的“双主营业务”的形式完成第一步，然后在期限解除后将原有资产转出。这种模式使M&A进程更容易推进。”

M&A委员会的关注可以说是在问事情的真相。早在11月，中国证监会发布的项目评审反馈就集中在这两个方面。

关于双主营业务的问题，智信电气表示:“将对不同的业务实行专业化管理。”信心电气认为，英达信托和英达证券拥有独立的会计和独立成熟的操作系统。公司将采取一系列综合管控安排，旨在将目标公司纳入上市公司管理体系，促进产融结合，增强金融业务抗风险能力和整体竞争力，帮助上市公司在“双主”模式下保持健全有效的公司治理结构。

信心电气列出了具体的对策，包括雇佣有经验的专业人员，向目标公司派遣董事、监事和高级管理人员，以及继续改善公司之间的风险防火墙。

关于关联交易，智信电气表示，报告期内英达信托的关联交易占比相对较高，并持续增长，这是由于英达信托的竞争优势、业务和产品创新、电力行业持续高投入以及国家电网公司在中国电网运营体系中的相关地位，是合理的。

(编辑白宝玉)