锐新昌大股东配偶”落单”一致行动人，募投项目或已建成投产

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10月31日，中国证监会官方网站发布2019年发展和审查委员会第161次会议审计结果公告，新三板上市公司天津瑞新昌科技有限公司(以下简称瑞新昌)首次获批。随后，芮新昌宣布，公司股票将从12月6日起在新三板上市。

芮新昌的a股上市经历了几次波折。芮新昌早在2012年9月7日就在证券公司代理股份转让系统上市，并于2013年4月在新三板上市。后来，在2017年，他提交了一份招股说明书，要求转投a股在上海证券交易所主板上市。然而，由于赞助商国鑫证券的调查，审查于2018年2月暂停，直到2018年8月才恢复。

出人意料的是，2018年9月10日，芮新昌宣布因上市计划调整而撤回上市申请材料。仅三个月后，芮新昌再次提交招股说明书，招股说明书仍由国信证券发起，但却改由深交所创业板发行。

根据招股说明书，瑞新昌主要从事R&D工业精密铝合金零件的生产和销售。其前身天津瑞信电子传热技术有限公司(以下简称瑞信公司)成立于2004年，注册资本400万元，其中天津诺森工贸有限公司(以下简称诺森工贸有限公司)实物出资200万元，北方(天津)挤压模具制造有限公司(以下简称北方模具)货币出资140万元，国展昌配偶王静货币出资60万元。国展昌持有诺森工贸70%的出资(另一股东为国嘉，国展昌的女儿)和北方模具10%的出资。这对夫妻和他们的女儿控制着瑞信有限公司。

瑞鑫股份有限公司于2007年变更为股份公司，并于2011年更名为天津瑞鑫昌轻合金有限公司(以下简称瑞鑫昌轻合金)。

瑞新昌轻合金于2012年9月7日在证券公司代理股份转让系统上市，采用协议转让的交易模式。同一天，诺森工贸通过证券公司股份转让系统将其持有的3万股瑞新昌轻合金股份转让给王晶，转让价格为每股8元。本次股权转让前，瑞新昌轻合金增资7500万元，诺森德工贸7395万股，王晶105万股。此次转让后，诺森工贸持有的股份数量减少至7392万股，王晶持有的股份数量增加至108万股。

2013年4月，瑞星昌轻合金在新三板上市。2014年12月，诺森德工贸拟进行清算和注销，诺森德工贸持有的瑞星昌轻合金7391万股以非交易转让方式转让给国展昌和国嘉，国展昌和国嘉分别投资5173.7万股和2217.3万股。本次股权转让后，瑞新昌轻合金的股权如下:国展昌持有5173.7万股，持股比例为68.9827%；国嘉持有2217.3万股，持股比例为29.5640%；王晶持有108万股，持股比例为1.4400%；另一个自然人，陈岚，持有10，000股，持股比例为0.0133%，国展昌家族三名成员合计持股比例为99.9867%。

根据招股说明书，截至招股说明书签署之日，瑞新昌拥有股东92名，其中自然人81名。瑞新昌的实际控制人是郭占昌和郭嘉的父女，他们的中国占昌持有3662.6万股，占发行前股份总数的44.2824%；国嘉持有1663万股，占发行前股份总数的20.1064%，父女持有5325.6万股，占发行前股份总数的64.3888%。他们签署了一致行动协议。

此外，郭占昌之妻、国嘉之母王晶仍持有芮新昌1.3058%的股份，但由于某种原因，她并未共同签署《一致行动协议》，也未列为共同实际控制人。

根据中国证监会的规定，共有12起一致行动案件，包括:(9)持有投资者30%以上股份的自然人、为投资者工作的董事、监事和高级管理人员及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶以及与投资者持有同一上市公司股份的其他亲属；(十)在上市公司工作的董事、监事、高级管理人员及其前款所列亲属同时持有公司股份，或者直接与其本人及其亲属或者企业同时持有公司股份。如果没有相反的证据，那就是一致行动的人。

Ipo公司通常将配偶和子女列为一致行动者。2018年，苏州龙杰实际控制人的前配偶和女儿因未能确认是否有一致行动安排而受到中国证监会的质询。随后，招股说明书更新时，实际控制人的女儿被添加为共同实际控制人，而前妻未被列为共同控制人，这在市场上引起了激烈的讨论。

综上所述，芮新昌应将郭占昌的妻子、郭嘉的母亲王晶列为共同实际控制人，并共同签署《共同行动协议》。

根据招股说明书，瑞新昌拟发行不超过2757万股新股，募集资金5.00102亿元，投资4.70102亿元于瑞新昌轻合金(常熟)有限公司工业精密铝合金零部件生产项目(以下简称常熟瑞新昌项目)，并补充主营业务相关营运资金3000万元。

常熟瑞新昌项目自2017年开始建设。招股说明书显示，截至2018年底，常熟瑞新昌项目共投资10974.64万元，资金来源为银行贷款和自有资金。根据预期的投资时间和募集资金的进度以及环评文件的批复意见，常熟瑞新昌项目始于2017年，也就是申报之年，现已进入建设期的第二年末或建设期的第三年。此外，根据招股说明书，2017年末在建工程及无形资产较2016年末增加均为常熟子项目的持续投资。

易财新在研究瑞新昌年度报告时发现，招股说明书中对常熟瑞新昌项目的投资金额与财务报告中的数据不符。

年报合并现金流量表显示，2016年末固定资产账面余额为194，612，500元，2018年末固定资产账面余额为231，821，300元，比2016年末增加37，208，800元；2016年末在建工程账面价值为179.94万元，2018年末在建工程账面价值为4421.39万元，比2016年末增加4241.45万元；在无形资产方面，芮新昌提到2017年他为常熟子公司购买土地花费了18，759，400元。这样，与2016年相比，2018年瑞新昌固定资产、在建工程和无形资产增加98，382，700元。与本公司截至2018年底在常熟瑞新昌项目累计投资109，746，400元的招股说明书相比，相差11，363，700元。瑞新昌固定资产投资和工业建设项目投资不仅限于常熟瑞新昌项目。

仅从常熟瑞新昌项目的具体投资预算来看，易才新发现瑞新昌项目预算中并未包含土地购买成本。如果不包括瑞新昌2017年的购地成本，到2018年底，瑞新昌在该项目中计入财务报表的投资额将与瑞新昌表示的投资额相差3012.31万元。

不仅对该项目的投入资金存在疑问，易才信的研究也发现，该募集项目可能已经完成并投入生产。根据招股说明书，项目建设期为36个月。根据工程设计和施工安排，该项目可边建设边投产。预计在建设期的第二年顺利投产，第四年全面投产。根据财务报表中的信息，该项目于2017年开始建设，现已进入第三年。

根据环境影响报告书披露的信息，常熟瑞新昌项目的预投产日期较早，预投产时间为2017年10月。然而，根据招股说明书披露的投资额，常熟瑞新昌项目已于2018年底进入第二年建设，两个官方文件相互矛盾。