PE控股型投资再下一城：继麦当劳后，中信资本控股哈药集团

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证券时报网络(STCN)1月12日，

证券时报记者张国凤

在业内许多人眼里，2017年私募股权投资(pe)市场的关键词是控股投资。这种通过收购、实施并购、改善运营、甚至改变管理来控制公司的方法，已经使许多pe机构享受到了公司增值带来的好处，因此非常流行。

自2018年以来，这一势头一直持续。去年年初，中信资本与凯雷以超过20亿美元的价格联合收购了麦当劳在mainland China和香港的业务，随后将麦当劳(中国)有限公司更名为金牌坊，出人意料地引发了一场公众舆论的狂欢。几天前，麦当劳更名为金牌坊事件的主角中信资本一口气将哈尔滨医药集团带到了六楼。

通过私募股权融资参与增资扩股

1月10日，哈尔滨医药股份有限公司和人民同泰股份有限公司均披露了公告，并说明控股股东变更为中信资本。据悉，哈尔滨医药股份有限公司和人民同泰股份有限公司合计市值超过200亿元，两者均为哈尔滨医药集团的控股子公司。2017年12月28日，中信资本增资29.9亿元，获得哈尔滨医药集团控股权。

从哈尔滨医药集团对上海证券交易所询证函的回复中可以看出，中信资本早在2004年就已经是哈尔滨医药融资的投资者之一。当时中信资本、华平和晨能分别持有哈尔滨药业集团22.5%、22.5%和10%的股权，向哈尔滨药业集团增资20多亿元现金。

2017年6月，华平在投资13年后决定退出，并以9.9亿元的价格将其全部股份转让给中信资本。此举将中信资本在哈尔滨医药集团的持股比例提高了45%，成为哈尔滨SASAC的第一大股东。之后，中信资本迅速发表正式声明，明确宣布不会寻求对哈尔滨医药集团及其上市公司哈尔滨医药股份有限公司和人民同泰的实际控制权。

然而，去年12月28日，哈尔滨医药集团宣布中信资本将通过中信资本医药增资。增资完成后，中信资本将持有哈尔滨医药集团60.86%的股权，成为间接控股股东。

作为回应，上海证券交易所发出了一封询问信，询问增资是否违反了公开声明，是否误导了投资者。哈尔滨医药集团在复信中表示，中信资本在2017年6月收购华平股份时，并不打算持有哈尔滨医药。然而，2017年9月，哈尔滨市政府推动了哈尔滨医药集团的混合所有制改革，优先选择了长期合作关系的中信资本，导致了后续的增资。

整个过程，有点令人惊讶，但可以理解。

根据公开信息，中信资本对哈尔滨医药集团的增资将通过其子公司中信资本医药进行，中信资本医药成立于2016年9月。gp为中信资本的子公司深圳汇智聚信投资管理有限公司，认缴出资100万元人民币。唯一的lp是中信资本(天津)，中信资本的子公司，认缴出资5亿元人民币。

接管华平股份9.9亿元，参与哈尔滨医药集团增资扩股29.2亿元。如果中信资本医药现有资金不足以完成哈尔滨医药集团增资。中信资本在给上海证券交易所的复信中提到，中信资本制药计划进一步引入两家知名机构作为有限合伙人，以满足此次增资所需的资金。目前，各方正积极就相关事宜进行深入磋商，尚未签署正式协议。这意味着中信资本将用私募股权基金完成对上市公司母公司的收购。

同样，中信资本和凯雷去年收购了麦当劳在mainland China和香港的业务。此外，仅在过去一年，就有近10起pe机构控股收购案。除高淳资本控股百丽外，还包括收购百盛泰盟投资集团在镇海的绝对控股股份，实现云韵资本的易得控股，联想控股以100亿元收购卢森堡国际银行89.936%的股权。

控股投资将成为市场的主流

事实上，这种操作在国际市场上已经存在。

从国内资本市场的发展过程来看，我国第一批pe机构大多在第一阶段进行成长型投资，即在发展的早中期，当收益和利润快速增长时，国内pe机构在此时进行投资，然后达到ipo上市标准，再通过独立ipo上市，从而获得回报。

然而，随着ipo的加速和面粉比面包贵的事实，国内一些一线pe机构也在向2.0阶段发展，即通过企业扩张进行控股投资，获得更好的回报。与kkr、黑石集团、凯雷等国际投资机构相比，国内pe大规模控股投资历史较短，控股只是第一步，后续管理和退出是行业眼中的关键。

基石投资董事长张伟在接受证券时报路风险投资交易所记者采访时表示，控股投资充满挑战，这意味着企业家团队和资本方在公司治理方面有着长期的磨合。普通的金融投资是锦上添花，而控股投资需要承担更多的责任，甚至解决金融压力。

张伟认为，控股投资的投资后管理关键在于对两个方面的理解:一是对行业的理解和洞察，二是对公司治理的理解和与创始人团队的磨合。除了增加控股公司的价值和为管理团队提供股权激励外，资本方需要在创始人团队和自身之间找到合适的载体，为双赢创造有利条件。

中信产业基金董事总经理胡腾和在公开场合表示，从卖家的角度来看，pe控股市场的卖家越来越多:越来越多的第二代企业因能力有限不愿或无法接手，企业家面临着公司控股权转让的局面。此外，国有企业的混合改革也可能导致一些国有企业转让控制权；从买方的角度来看，越来越多的民营企业正在考虑控股交易，但控股交易的核心是能力建设，这将是未来管理好企业的一大考验。

胡腾和认为，中国将像国际市场一样，控股投资将逐渐成为市场的主流。他指出，从筹资和投资的角度来看，2016年整个国际风险投资/私募股权市场的控股投资与成长型投资的比例在2:1至3:1之间。也就是说，在海外成熟市场，控股投资在规模上具有压倒性优势。这意味着控股M&A是市场发展的必然趋势。

2018年，有多少个私募股权公司将进入控股投资的轨道？还有多少经典案例会被载入史册？让我们睁大眼睛，敬请期待。

(证券时报新闻中心)