大湖股份召开重组媒体说明会 深耕健康消费产业

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2018年1月18日下午，胡大股份有限公司就上交所重大资产重组举行媒体吹风会，并就收购西藏神湾头51%股权的相关事宜进行了说明。

此前，1月11日，胡大股份有限公司宣布将推迟回复上交所《关于发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联方交易计划信息披露的询函》，在相关中介机构出具意见的情况下，需要进一步补充、核实和完善后才能回复。

对此，大湖股份回应了参与交易的各方和记者的简报。

不要寻求实际控制

数据显示，西藏申万头的主要资产是万盛堂，万盛堂是世界著名安全套品牌冈本的营销商。这次

简单的目标是西藏神湾投资51%的股权。重组完成后，交易对手西藏昊熙和贾蓉共持有上市公司14.96%的股权，实际控制人罗祖良通过控股股东西藏洪山实际控制上市公司18.49%的股权。

本次交易完成后，西藏红山仍是上市公司的最大股东，对上市公司的股东会、董事会、管理层以及重大财务和经营决策有重大影响。仍是上市公司的控股股东，罗祖良仍是上市公司的实际控制人，上市公司的控制权不会发生变化。

根据协议，在这笔交易完成之前，标的资产没有董事会，但有一名执行董事，她就是丽贝卡。交易完成后，目标公司将成立由五名董事组成的董事会。上市公司可委任三名董事，交易对手可委任两名董事。

与此同时，大湖表示，截至目前，没有计划在未来收购目标公司剩余的49%股权，交易对手承诺在60个月内不扩大上市公司的投票权，也不寻求实际控制权。

新产品马上就要上市了

根据计划披露，2016年和2017年1-9月基础资产净利润分别为9000万元和1.5亿元，2018-2020年承诺净利润分别不低于1.8亿元、2亿元和2.2亿元。交易完成后，五大湖的业绩将会大大提高。

目前，以标的资产销售的冈本安全套产品包括“皮肤/ok系列、新变薄系列和003系列”。数据显示，“冈本003”系列在同类安全套产品中占有较高地位，超过国内高端安全套市场份额的一半，国内安全套市场容量仍在上升，预计复合年增长率约为10%。

对于新产品，“冈本002”有望于2018年进入中国市场；冈本001有望于2020年进入中国市场。

同时，胡大股份指出，本次交易完成后，上市公司主营业务收入和净利润结构主要由药品和医疗器械销售、水产品加工和销售、白酒生产和销售组成。虽然比例有所变化，但主营业务没有变化。

公司现有业务包括水产品、水上运动休闲、医药贸易、白酒生产和销售等。拥有自己的水产品和白酒品牌，从水产品养殖和销售发展成为“大消费”范畴的产品加工和品牌管理公司；公司下设两家全资药品批发零售子公司，具有二级医疗器械资格，本次交易标的公司的安全套销售属于二级医疗器械。

因此，从长期经营的角度来看，上市公司在药品和医疗器械的管理和销售方面有足够的经验。

基础资产持续盈利

根据协议，胡大有限公司计划以每股6.33元的价格向交易对手发行不超过8464.55万股的股份，并以现金支付5.05亿元收购西藏神湾投资的股份。同时，胡大有限公司计划募集不超过5.36亿元人民币用于支付本次交易的现金对价和交易费用。

胡大有限公司2015年度报告、2016年度报告和2017年第三季度报告显示，归属于母公司所有者的净利润分别为262.68万元、605.85万元和618.28万元。同时，2018年、2019年和2020年标的资产利润预测分别为1.8亿元、2亿元和2.2亿元，胡大股份控股51%股权利润预测分别为9000万元、1.02亿元和1.1亿元。

根据以上数据分析，交易完成后，胡大原有资产在未来总利润中实现较大比例的可能性较小。因此，上市公司未来的主要利润将来自标的资产。

值得一提的是，根据数据显示，万盛堂公司自2004年起已经在中国大陆独家经销冈本公司生产的“冈本安全套”和“润滑剂”产品13年。通过13年的合作，万盛堂拥有了成熟的销售渠道，并与冈本公司建立了相互信任、相互依存的关系，这种关系在未来的经营中还会继续。

因此，独立财务顾问认为，冈本调整供应价格对标的资产利润影响不大，而万盛堂调整销售价格对标的资产利润有积极影响。双方有着长期稳定的合作关系。本次交易完成后，万盛堂仍获得了“冈本安全套”和“润滑油”产品在中国大陆的独家分销权，标的资产的运营具有独立性和可持续盈利性。