“快递单”闯关IPO被否 天元集团客户成股东遭问询：交易是否公允

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每个记者王兴平每个编辑曾建辉

广东天元实业集团有限公司(以下简称天元集团)作为一家专业从事快递包装印刷业务的公司，以SF快递、德邦、大云等快递公司为依托，在物流行业蓬勃发展。然而，与黄金所有者的密切关系也让天元集团的首次公开募股进展顺利。

1月17日，中国证监会网站公布了2018年第16次发审委会议的审计结果，显示天元集团的初始申请未获批准。在独立选举委员会会议提出的主要问题中，大云货运和德邦投资实际控制人的母亲认购了发行人在2015年至2016年期间增持和发行的股份。发审委要求天元集团解释在上述增资和持股后，向大云货运德邦物流销售的产品综合毛利率持续下降的原因，包括2016年1月至2017年9月向大云货运德邦物流销售的同标准产品单价差异较大的原因和合理性。

快递物流专家赵晓敏在接受《全国商报》采访时表示，作为一家对上下游没有定价权的上游快递服务企业，天元集团的优势在于大云、德邦等大客户也是其股东，这增加了客户依赖度。然而，天元集团最紧迫的任务是清楚地解释关联交易和不同客户的定价规则，否则就有机会再次打官司。

红人在物流行业的持续盈利仍然遭到拒绝

注:天元集团2014-2017年综合毛利率来源:招股说明书

天元集团可以被视为物流领域的红人。公司的主要业务是R&D，生产和销售快递物流包装和印刷产品。SF控股公司已经连续四年成为该公司的最大客户。其他主要客户包括大云货运、童渊快递和德邦物流等快递公司。同时，公司与国际快递公司如dhl，fedex和ups有广泛的合作。德邦投资和中鼎风险投资都投资了天元集团。

随着电子商务的蓬勃发展和成熟，网上购物逐渐成为许多消费者的主要购物方式，快递业发展迅速。特别是2011年以来，快递物流市场规模快速增长，年均增长率超过50%。与快递企业关系密切的上游企业天元集团的业务也在上升。根据招股说明书，报告期内(2014年1月至2017年9月)，天元公司营业收入复合年增长率为30.57%。公司净利润的复合年增长率为46.09%。

此外，2014年至2016年，天元集团综合毛利率的增长速度和幅度明显高于行业平均水平和同行业可比上市公司平均水平。根据招股说明书数据，公司主营业务毛利率从2014年的19.01%持续上升至2016年的24.59%，增幅为5.58个百分点，高于同行业平均增幅2.83个百分点。2017年1月至9月，公司毛利率突然大幅下降至20.41%，但仍高于行业平均水平20.04%。正是由于业绩突出和毛利率的突然波动，该公司在申请首次公开发行(ipo)时，引起了国际电工委员会(IEC)的询问。

记者注意到，根据招股说明书，公司毛利率快速增长的原因除了近年来公司业务规模的扩大和设备升级导致的重大产品损失单位材料的下降外，原材料平均收购价格的下降。2017年1月至9月，公司主营业务毛利率同比突然下降4.18个百分点，这也是原材料采购价格波动造成的。

同时暴露出的另一个问题是原材料占公司包装生产成本的80%以上。根据招股说明书数据，2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司材料成本占主营业务成本的比例分别为83.78%、83.48%、80.76%和80.63%。

在传统制造领域，如造纸行业，供应链管理和控制能力影响盈利能力。天元集团供应链控制薄弱是利润风险的本质问题。供应链的上游易受原材料价格的影响，缺乏对原材料的保证和控制。中国物流学会特别研究员杨大庆在接受《商业日报》采访时表示，在德邦和大云这两个主要客户购买了股份后，下游企业的毛利率出现了下降。根本原因是供应链的影响力较弱。

在招股说明书中，天元集团也提到了原材料价格波动的风险。天元集团表示，公司主营业务所需的原材料主要包括纸张、塑料材料和不干胶材料。如果原材料的采购价格波动很大，将会对公司的盈利能力产生影响。随着材料采购价格的上涨，公司的毛利率可能会有一定程度的波动，从而影响公司的业绩。

与股东的交易公平吗

注:2014-2017年天元集团主要客户经营收入数据来源:招股说明书

除了毛利润之外，由于许多公司都是天元集团的客户和股东，它们之间是否存在关联交易已经成为IEC关注的重点。

根据招股说明书数据，苏州中鼎第四创业投资中心和德邦投资分别为天元集团的第四大股东和第六大股东，持股比例分别为4.9%和2.45%。

记者注意到，苏州中鼎四号创业投资中心也是由深圳市顺丰投资有限公司投资的公司..

德邦投资也是天元集团重要客户德邦物流的全资子公司。此外，天元集团第二大客户货运实际控制人之母陈也认购了天元集团2015年至2016年增资发行的股份，持股比例为1.02%。

客户以股东身份投资入股后，天元集团同一标准产品的销售单价因客户不同而存在较大差异的现象也引起了IEC的关注。

记者注意到，在2017年12月26日对天元集团ipo申请文件的反馈以及天元集团首轮失败的公告中，审计委员会要求天元集团解释，在上述增资持股后，天元集团向大云货运德邦物流销售产品。综合毛利率持续下降，2017年1-9月明显低于同期向所有客户销售综合毛利率的原因；关于货运及德邦物流销售价格的定价政策及公平性，陈与德邦物流投资增资及持股是否存在业务合作协议；以及2016年和2017年1-9月销售给大云货运和最佳物流的相同标准标签产品单价差异较大的原因和合理性。

快递物流专家赵晓敏认为，天元集团处于快递公司的上游企业角色，类似于手机产业链中的上游odm制造商。其客户来源和现金流取决于与合作伙伴的整合程度和客户依赖程度。对于IEC提出的质疑，天元集团不能清楚的解释不同客户的定价方式，也没有提供具体的数据和证据，这是目前需要解决的问题。

杨大庆认为，大云和德邦都是天元的股东和客户。在目前客户高度集中的情况下，天元尤其需要规范交易，为股东客户德邦、大云和非股东客户维持公平价格。然而，天元集团未能明确回应不同客户的定价原则，也是IEC提出质疑的主要原因。

此外，从大客户的角度来看，天元集团对快递公司有明显的依赖。根据招股说明书数据，报告期内(2014年、2015年、2016年及2017年1月至9月)，公司前五大客户(SF Holdings、大云快递、ems和Best Express等)。)占销售收入中营业收入的70.35%。%、61.83%、54.48%和52.68%，其中

在招股说明书中，天元集团反复强调自己是一家拥有高核心技术能力的高科技企业，但在IEC的询问中，记者发现了这一疑问。国际电工委员会要求说明:发行人作为高科技企业的具体核心技术、战略定位和产品结构；核心技术产品收入的含义、计算依据以及定义是否符合企业的实际情况。

记者在招股说明书中看到，天元集团的79项专利中，有78项属于实用新型专利，而不是发明专利，R&D的21项核心成果是集成创新。有专家指出，实用新型专利的创新难度系数较低，可以反映企业有创新意识，但不足以作为企业技术研发能力的衡量标准。赵晓敏还认为，作为一家高科技企业，天元集团在招股说明书中并没有明确反映其核心技术的竞争力。

根据招股说明书，天元集团此次募集的投资项目之一是R&D中心建设项目。公司计划建造新的R&D大楼，购买R&D设备和测试设备，并扩大其在R&D的人员，以增强其在R&D的实力，并满足因包装和物流领域新产品和技术的不断发展而日益增长的R&D需求。然而，由于ipo将被拒绝，拟议中的项目前景仍不明朗。

此外，值得注意的是，天元集团在他的反馈中被问及该公司是否持有股票。数据显示，2010年1月天元集团成立时，最大股东徐建文持有40%的股份。2010年4月，天元集团第一大股东变更为罗朝辉，持股比例为70.5%。2010年8月，周将天元集团70.5%的股权转让给罗朝辉。截至招股说明书签署日，周、、罗素玲直接、间接控制公司62.06%的股权，是天元集团的实际控制人。

在这方面，独立选举委员会要求天元集团解释历史上股东之间是否存在关系，以及与发行人的主要客户和供应商之间是否存在关系；解释频繁更换最大股东的原因，是否存在持股或其他形式的利益安排，是否存在争议等。

(实习生赵也参与了这篇文章)