IPO被否3年内不得借壳上市！被投企业撤材料，PE机构调方向

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证券时报网络(STCN)2月27日，

证券时报记者卓勇

春节前，中国证监会的一份文件让许多企业和投资者准备公开上市，陷入了焦虑。

日前，中国证监会网站发布了一份题为《关于上市公司被拒绝上市企业作为目标资产参与重组交易的相关问答》的文件。在这份文件中，中国证监会对参与借壳重组的被拒绝企业作出了回应:对于拟通过重组上市的企业，如果已有ipo被拒绝，则需要在ipo被拒绝后至少运行3年，才能规划重组上市。对于不构成重组上市的其他交易，中国证监会将加强信息披露监管。简而言之，如果ipo被拒，该企业三年内不得借壳上市。

这个消息引起了投资界的注意。这意味着，一旦企业ipo被拒绝，它将在三年内要么重新准备重新申报的材料，要么寻求其他上市渠道。过去，ipo被拒后的借壳之路被堵死了。因此，在目前的低出勤率下，企业在首次申请ipo时会更加谨慎，并可能撤回暂停上市的计划材料。

企业可以暂停上市

前天，项目的创始人给我打了两个小时的电话。我本来打算先申报的，但是当新规定出台的时候，我对现在是否要申请感到很困惑。吴彤领航基金总经理王艳也卷入其中，因为该项目所属的行业是ipo容易被拒的领域，但公司利润不差，其规模和成交量被视为行业龙头企业，目前有部分上市公司愿意收购。

创始人们在想，他们是应该先加快ipo步伐，还是不能，他们应该走并购之路。从投资者的角度来看，王岩认为，并购也可以提取现金，这对机构来说也是相当可观的。然而，中小上市公司收购利润上亿的公司可能会引发实际控制人的变更。因此，由于各种因素，该项目最终暂停申报并重新调整预期。

在投资界，借壳和直接上市是实现项目退出和让被投资企业进入资本市场的两种重要方式。过去，企业和投资者都有这样一个想法:他们可以在ipo被拒后回来，或者如果失败，他们可以被借壳或收购。与首次公开发行相比，借壳审查周期短、程序简单，但缺点是有些企业不能排除带病申报，只能在排队过程中逐步规范自己。这项新规定彻底打破了这种幻想，结束了这种可能性。

预计在新规定下，许多公司将根据自己的实际情况进行调整，重新寻找坐标。王燕认为，在这段时间内，不排除一些企业会从a股转向其他市场。此外，值得注意的是，许多基金今年和明年都面临退出期限。在这样的市场背景下，退出压力是可以想象的，许多企业的投资者之间将会有一场激烈的博弈。哪里退出应该是股东讨论的焦点，一些企业在投资银行的压力下不得不迅速申报。王燕说道。

宋河资本的合伙人袁红伟告诉证券时报路风险投资交易所的记者，宋河资本的上市公司都不会撤回材料。这项新规定应该会对某些行业产生巨大影响，但不会对我们投资的创新企业产生影响。我们的企业没有涉及到一些可能引起争议的问题。

在袁红伟看来，现在的出勤率相对较低。如果有一些模糊的地方，一些企业会担心是否有缺陷，所以他们现在变得非常谨慎，特别是对于有创新模式的企业。然而，她认为，对于在政策层面受到鼓励的行业，即使首次公开募股遭到拒绝，它们也可以再次申请。现在审批速度比较快，只要不是重伤，就更有可能再次申请审批。

紧跟审判的方向和节奏

自去年10月份以来，上市审核变得更加严格，ipo退市率多次创新高，这让vc/pe圈不得不开始担忧。据媒体报道，截至今年1月底，2018年，45家公司接受了独立选举委员会的审计，其中15家通过了会议，23家被否决，4家取消了审计，3家推迟了投票，会议率为33.33%。其中，30家公司的股东中有近100家vc/pe机构没有出席会议。

ipo是否被拒绝无疑会增加风投/私募股权投资公司的退出成本。如果ipo被拒，不仅会增加经济成本，还会降低利润，还会面临市场变化的风险。如今，借壳之路已无法逾越，投资机构对企业首次公开募股的申请也变得更加谨慎。我们将从多方面了解ipo对企业的要求，并倾向于在投资中寻找适合中国未来经济发展和产业规划的目标。袁红伟告诉记者，去年松河资本成立的一只专注于中后期项目的基金，也涉及ipo前的企业，因此其投资将与发行审计的方向和节奏更加密切相关。

对于更严格的上市审查问题，王岩有不同的看法。事实上，ipo的规模和口径并没有发生质的变化，因此上市并不容易。只有去年上半年的出勤率相对较高，这无疑提高了大家的预期。王岩认为，这种情况的变化对热衷于装修门的投机者影响最大。然而，那些从未将ipo作为唯一退出渠道的周期性产业基金，或拥有上市公司资源、以产业并购为核心的周期性产业基金，具有较强的抗风险能力，而那些以独角兽企业为投资方向、中长期持有的基金不会受到太大影响。我们的一些目标将受到部分影响，但我们不会过于紧张。王燕说道。

尽管新经济与监管会议的方向一致，但这并不意味着一切都会成功，还存在不确定性。因此，在王彦看来，核心是企业有长远的发展趋势，所以他们应该是第一企业。如果他们是有着古老中国品牌的传统企业，评估标准就是资产回报率。加强对被投资企业资本市场的预期管理，按照投资后的上市方向逐步规范。袁红伟还表示，松河资本还将从各方面了解企业ipo的要求，找到适合中国经济发展和产业规划的目标。

新规定再次给冲动的投资机构带来沉重打击

一般来说，企业ipo被拒后，仍有五条路可走:重新申请ipo、借壳上市、被收购、在新三板上市、海外上市。更不用说其他渠道了，通过这一新规定所针对的借壳上市真的这么容易吗？

事实上，近年来ipo失败后借壳上市的成功案例很少，只有真正干货的行业龙头企业才能成功。深圳的一位经纪公司官员刘对记者说，新规打击了那些运气好的企业，如果它们不成功，就试图借壳。这些企业排队时已经做好了两手准备。如果他们能蒙混过关，他们将成功地进入资本市场并获得高回报。今天的政策完全消除了这些侥幸心理，目的是使企业规范，只有当他们有足够的力量可以上市，他们不能上市的疾病。

在过去的一两年里，许多投资机构都在追逐ipo前的项目，追求短期、快速的投资，导致这些项目的估值上升，一些企业利用这一窗口过度融资，引起监管部门的关注，并对其进行了多次监管。在刘先生看来，这项新规定可以说是对这些浮躁的投资机构的又一次打击。新规定是对这些短期快速投资的极大打击。他们要么延长投资期限，要么调整投资策略和风险控制，以应对新的监管形势，未来的投资应考虑监管。刘建超表示，自去年10月以来，那些过去希望从监管中套利的人已经消失了。

刘先生多次强调，不建议投资机构和被投资企业急于申报，而应根据企业的情况制定自己的策略。事实上，在ipo被拒后，走并购之路并不容易。首先，没有价格优势；第二，并购现在受到严格监管。

不过，刘先生认为，这项新规定可能有利于空壳股票。被拒后，很难借到钱，可能会有很多公司直接借壳上市。目前，壳牌资源的数量仍然充足，这不会导致价格上涨。

(证券时报新闻中心)