VC/PE退出利好消息！昨晚，证监会发布IPO退出减持新规

本篇文章4346字，读完约11分钟

最近，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司风险投资基金减持股份的特别规定》(以下简称《特别规定》)，上海、深圳证券交易所也发布了实施细则，明确规定以长期投资和价值投资为重点的风险投资基金将减持上市公司的预发行股份，并给予差别化的政策支持。这项政策是落实2016年9月《国务院关于促进风险投资持续健康发展的意见》的重要举措。

《特别规定》针对风险投资基金的不同投资情况，制定了不同的减持时间要求。具体来说:

投资期不足36个月的，3个月内减持的股份总数不得超过公司股份总数的1%；

投资期限超过36个月不满48个月的，2个月内减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；

投资期限超过48个月的，1个月内拟减持的股份总数不得超过公司股份总数的1%。

投资期限自企业风险投资基金投资额达到300万元人民币或投资额达到首次公开发行企业投资总额的50%之日起，至发行申请材料受理之日止。

应当指出，《特别规定》仅限于风险资本基金，需要满足以下条件:

1.投资范围限于非上市企业，但被投资企业上市后持有的未转让部分和上市公司通过发行或配售新股获得的部分除外；

2.投资方式仅限于股权投资或依法可以转换为股权的股权投资；

3.在外资金额中，早期中小企业和高新技术企业的投资总额占50%以上；

4.中国证监会规定的其他情形。

此外，《特别规定》对本规定发布前已在基金行业协会备案但不符合上述规定的风险投资基金的申请进行了说明。

据悉，新规定将于2018年6月2日生效。

附件1

就中国证监会《上市公司风险投资基金股东减持特别规定》答记者问

问:对上市公司风险投资基金股东减持股份出台特别规定的背景是什么？

答:2016年9月发布的《国务院关于促进风险投资持续健康发展的若干意见》(以下简称“十大风险投资国”)明确提出，对以长期投资和价值投资为主的风险投资企业市场化退出给予必要的政策支持。研究建立上市公司发行期限与上市前投资期限反向挂钩的制度安排。

为贯彻“十大风险投资国”精神，去年5月27日，我会在《上市公司股东和董事关于减持股份的若干规定》(以下简称《减持股份的规定》)下发时作出安排:我们将进一步研究取消风险投资基金投资企业的禁售期与上市前投资期限反向挂钩的机制。6月2日，我将发布《发行监管问答》和《私募监管问答》，明确创业企业风险投资基金股东的差别锁定期安排，以及运用这一政策的风险投资基金的具体认定标准。

风险投资基金是一种金融投资者，退出是其投资运作的关键环节。为了更好地调动风险投资基金长期投资和价值投资的积极性，促进投资退出，形成“投资、退出、再投资”的良性循环，有必要对符合市场化退出条件的风险投资基金给予适当的政策支持。《关于上市公司风险投资基金减持的特别规定》(以下简称《特别规定》)是进一步落实“十大风险投资国”反向联动制度的重要举措。

二.问:为什么特别规定只适用于风险投资基金？

答:首先，作为建立多层次资本市场的重要组成部分，风险投资基金是落实新发展理念、服务实体经济的重要力量。风险投资基金作为资本市场重要的直接融资渠道，已经成为早期中小企业和高科技企业的重要“孵化器”和“助推器”。对风险投资基金减持给予政策支持，有利于促进更多中小企业和高科技企业的资本形成。

第二，根据“十个风险投资国家”，将反向联系应用于风险投资基金有一个政策基础。对减少风险投资基金实行差别化政策，有利于鼓励混合基金也进行各种股权投资，以区分风险投资和非风险投资业务，有利于贯彻“坚持专业经营”的原则和《风险投资国家十条》提出的“防止同质竞争”的要求。

第三，根据《风险投资国家十条》的要求，不允许风险投资基金投资上市公司，目前对其他股权投资基金的投资限制相对宽松。因此，如果将政策主体扩大到各类股权投资基金，可能会导致各机构以“股权投资基金”的名义进行套利，这将损害原有减持体系的基础，不利于资本市场的长期稳定健康发展。

3.问:为什么《特别规定》对政策发布前后备案的风险投资基金采用不同的认定标准？

答:我会2014年发布的《私募股权基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募股权办法》)以专章的形式对“风险投资基金”的概念进行了界定，但相对宽松。根据“新老分开”的惯例，《特别规定》阐明了对增量和现有风险资本基金适用反向联系政策的不同条件。

一是为体现“十国创业投资”要求的“坚持专业化经营”原则，政策出台后新备案的创业投资基金投资范围仅限于未上市企业，投资方式仅限于股权投资或依法可转换为股权的股权投资；第二，为了引导风险投资基金更好地支持创业创新，还要求“早期中小企业和高新技术企业的总投资额占外商投资额的50%以上。”

为使注册风险投资基金更好地享受反向联动政策，根据《私募股权投资办法》中“主要投资非上市企业”的要求，《特别规定》明确规定，如果非上市企业股权投资金额占基金现有对外投资额的50%以上，可在减持上市公司首次公开发行前已发行股份时享受反向联动政策。已经备案的股权投资基金、证券投资基金或者其他投资基金，按照实质重于形式的原则，可以变更备案为“风险投资基金”。

如果注册风险投资基金(包括变更为风险投资基金)同时持有上市公司的新股发行前股份和非公开股份，应主动承诺仅在减持新股发行前股份时享受反向联动政策，并在该部分股份减持完成后2个交易日内宣布具体减持。其持有的上市公司非公开发行股票按照《减持条例》进行减持。

但是，为了逐步趋同风险投资基金享受反向联动政策的标准，应承诺未上市的早期中小企业和高新技术企业的股权投资总额将占新注册私募股权基金的50%以上，投资范围和投资方式将符合相关要求。

4.问:特殊条款和减免条款之间有什么关系？

答:《减持条例》通过完善大宗交易“跨桥减持”的监管安排、完善解禁后非公开发行股票的减持规范、完善上市公司首次公开发行前减持和非公开发行股票、完善减持信息披露制度和完善处罚机制，全面规范了上市公司股东减持行为。《特别规定》是对符合一定条件的风险投资基金减持特定企业股份的特殊安排，主要体现在保持现有减持比例不变的前提下(集中竞价不超过1%，大宗交易不超过2%)，减持速度与公司上市前风险投资基金的投资期限成反比。减少风险投资基金份额的其他要求，如信息披露、违法责任等。，仍需适用《减负条例》及其他相关规定。

V.问:上市公司风险投资基金股东减持步伐加快，对市场有何影响？

答:《特别规定》主要是加快投资期限较长的风险投资基金的股东减持步伐。公司首次公开发行后，多数情况下，风险投资基金股东的平均持股比例小于5%，规模较小。即使他们不享受差别减持政策，他们也可以在一年左右的时间内完成减持，这对市场影响很小。对于持股比例较高的，根据《特别规定》在基金层面和投资项目层面的要求，首次公开发行前符合享受反向联动政策条件的风险投资基金持股数量有限，每次减持的比例保持《减持规定》的要求，不会对市场稳定产生影响。此外，如果风险投资基金股东的持股比例达到控股股东和大股东的标准，则有必要履行《减持条例》中的信息披露等相关义务。

6.问:符合条件的风险投资基金股东如何享受反向联动政策？

答:风险投资基金的股东应比较是否符合《特别规定》中享受反向联动政策的条件，并在自愿的基础上决定是否享受反向联动政策。

下一步，中国资产管理协会将出台具体实施细则，与中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所和深圳证券交易所建立合作机制，方便风险投资基金股东享受反向联动政策。

附件2

原公告《上市公司风险投资基金股东减持股份特别规定》

第一条为贯彻落实《国务院关于促进风险投资持续健康发展的若干意见》的要求，对上市公司首次公开发行前以长期投资和价值投资为主的风险投资基金减持股份给予政策支持，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会的规定，制定本规定。

第二条本规定适用于在中国资产管理协会(以下简称“基金行业协会”)备案的符合下列条件的风险投资基金:

(一)投资范围限于非上市企业，但被投资企业上市后持有的未转让股份和上市公司通过发行或配售新股取得的股份除外；

(二)投资方式仅限于股权投资或者依法可以转换为股权的股权投资；

(3)在外资金额中，对早期中小企业和高新技术企业的投资总额占50%以上；

(四)中国证监会规定的其他情形。

本规定适用于本规定发布前已在基金行业协会备案但不符合前款要求并符合下列条件的风险投资基金:

(一)本条例颁布前的对外投资额，非上市企业投资额或可转换为股权的投资额占50%以上；

(二)本规定颁布后，早期中小企业和高新技术企业投资总额占50%以上，投资范围和投资方式符合前款第(一)项和第(二)项的规定。

本规定发布前已在基金行业协会备案的私募股权投资基金、私募股权投资基金或者其他投资基金，符合第二款规定条件的，可以在变更备案后申请成为风险投资基金。

第三条符合本规定要求的风险投资基金，其投资的早期中小企业或高新技术企业上市后，其所持公司首次公开发行前发行的股份将通过证券交易所集中竞价交易减持，并适用以下比例限制:

(一)自发行申请材料受理之日起投资期不足36个月的，3个月内拟减持股份总数不得超过公司股份总数的1%；

(二)自发行申请材料受理之日起，投资期在36个月以上但不足48个月的，2个月内拟减持的股份总数不得超过公司股份总数的1%；

(三)自发行申请材料受理之日起投资期超过48个月的，一个月内拟减持股份总数不得超过公司股份总数的1%。

投资期限自首次公开发行企业风险投资基金投资额达到300万元人民币或首次公开发行企业投资总额的50%之日起计算。

第四条合格风险投资基金以大宗交易方式减持公司首次公开发行前已发行股份的，股份转让方和受让方应遵守证券交易所关于减持数量和持股时间的规定。

第五条本规定所称早期中小企业，是指风险投资基金首次投资于企业时，企业符合下列条件:

(a)成立不足60个月；

(二)经县级以上劳动和社会保障部门或者企业所在地的社会保险基金管理单位批准，从业人数不超过500人；

(三)根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不得超过2亿元，总资产不得超过2亿元。

本规定所称高新技术企业，是指自受理申请材料之日起，按照《高新技术企业认定管理办法》(郭克发火[2016]32号)取得高新技术企业证书的企业。

第六条本规定未尽事宜，适用《上市公司股东和董事关于减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)及其他相关规定。

第七条本规定自2018年6月2日起施行。

这篇文章是投资界的原创。作者:约克，原作:news.pedaily/201803/428195.shtml