刚刚，我去申请私募备案登记，被拒了

本篇文章2592字，读完约6分钟

“历史上最严格的出资”证明新规定已经出台。

4月18日，中国基金业协会对申请注册的私募基金管理人进行了新的反馈，要求其在向协会备案时出具出资能力证明，并明确表示该机构的实收资本不能是过桥资金，震惊了全国私募股权界。

这项新规定的影响不应该被低估。许多投资者直截了当地表示，过去，许多私募股权基金将代表过桥的资金作为实收资本，这留下了巨大的潜在风险。现在，随着新法规的出台，这种现象将正式结束。

历史上最严格的:实收资本不能是过渡性资金

日前，一些机构报告称，他们在申请私募基金经理注册时收到了基金行业协会关于"投资证书"的反馈。至少要出具两份材料，一份是出资能力说明，即出资的合法来源；二是出资证明材料，其中房地产也可以作为出资证明。

此外，一些管理人员在申报过程中收到了中国科学技术基金会的反馈，其中明确表示，该机构的实收资本不能是过渡性资金。此外，中国科学技术基金会建议注册资本减为1000万元，实收资本为250万元。

在业界看来，反馈和窗口指导的要求是历史上最严格的。

闻仲律师事务所合伙人程久玉(音译)表示，所谓最严格的新规，只是简单地用贡献能力来解释；二是出资证明材料，“核心是私募机构需要有适当的资本支持其基本运作”。

据程久玉介绍，在新规出台前，私募股权机构股东一般以现金出资，并对现金出资证明书进行了审核，即股东将章程中约定的出资额以自己的名义划入私募股权机构开立的基本存款账户，银行出具银行收据，提交律师进行法律咨询，并提交基金行业协会审核。以非现金形式进行少量投资的，必须提供足够的验资报告及其他相关证明材料，并报协会审核。

私募备案是混乱的:

一些机构实际上使用微信转账记录作为资金认购的凭证

长期以来，实收凭证是私募欺诈的“重灾区”。

据财新网报道，在此前的一次私募登记培训会上，中国科学技术基金会的一名成员对私募的混乱情况进行了一番吐槽:“编造实缴数据与实际情况完全不符，甚至有些机构还真的使用手机。”微信转账记录作为资金申购的凭证，同时也发现了大量的支付、过桥贷款等情况，这是不允许的。”

程九宇直言不讳地表示，使用过桥资金是违法的。然而，在现实中，大多数私募股权机构使用非股东的自有资金转移到私募股权机构的基本存款账户。在刘水银行打印出收据后，他们将提交验资报告，然后将资金转回过桥资金提供者或其他机构的账户。

一般来说，资格不符合基金管理人股东要求的人被视为实际股东，他们以股权形式与资格较好且更容易通过备案的自然人或机构持有。名义股东通过基本存款账户向私人股本机构赚钱，然后将钱提交给基金行业协会备案。

很容易被“钻/钻/钻”，并且有不少机构使用过渡基金并代表他们提供出资证明。程久宇强调，“使用过桥资金的私募股权机构没有适当的资本维持其正常运营，且缺乏相应的投资管理经验和运用持股方式的能力，难以为投资者提供适当的投资管理服务。”。

如何区分资金来源的合法性和合规性，并考虑私募股权基金的真实经济实力？这一历史上“最严格”的出资认证新规，实际上是对整顿和清理股票私募监管的“加码”。对于那些违规操作的私募股权机构来说，当遇到这项新规定时，他们真的“战战兢兢”。

同样受到批评的是关于私募备案的法律意见。“有些法律意见只有两页，第一页是声明，第二页是盖章的表格。我看到它后感到羞耻。”中国科学技术基金会的一名成员曾经告诉媒体。据了解，目前关于私募备案的法律意见属于尽职调查内容，应包括十四项内容:是否在中国依法设立并有效存在；工商登记文件等记载的经营范围。

门槛越来越高:申请期间不要挂断北京的电话！

如今，新的出资认证规定的出台似乎结束了过去私募发行时的许多混乱。

一个普遍的看法是，私募基金经理的注册难度确实增加了，这提高了进入门槛，促进了市场环境的净化。但从长远来看，实际效果仍有待观察。

盖华资本董事长兼创始合伙人徐孝琳认为，这种严格的监管在短期内肯定有利于市场促进投资机构的“优胜劣汰”，但从长期来看，私募股权投资行业需要自律，需要培养合格、理性的投资者。

“监管部门可以帮助防范因缺乏资金而导致的风险，但它不能解决长期的根本性问题。”徐孝琳直言不讳地说道。

程久玉还表示，从中长期来看，此类措施有鸡肋之嫌。“对于偏向于人力资本的基金管理行业来说，这些措施并不能阻止那些不具备专业基金管理能力的人进入这个市场。”

然而，这一投资证明，新规向外界发出了一个明确的信号:注册门槛越来越高。

对此，一位遭受损失的基金负责人表示:“在私募基金经理备案期间，公司高管的电话和座机必须保持畅通！务必保持沟通畅通！务必保持沟通畅通！说三遍重要的事情！尤其是010-6657，别挂，别挂！”

12万亿江河湖泊:严格监管已成为主流

进入12万亿元的门槛，私募股权基金迎来了一个新时代。

4月18日，中国资产管理协会发布了私募股权基金注册的最新月度报告。数据显示，3月份定向增发规模小幅增加300亿元，达到12.04万亿元，一季度定向增发规模增加9400亿元，达到新高。

其中，私募基金经理23，400人，私募基金71，000人，私募员工242，600人。值得一提的是，今年3月，私募证券规模缩减了176亿元，而私募股权风险资本规模增加了716亿元。但总体而言，私募股权基金的增长率已经放缓。

“私募发行之前的门槛太低了，而且提交的私募股权基金也是喜忧参半。如今，在强有力的监管下，私募股权基金的备案速度自然放缓了。”一些投资者表示，严格监管将成为2018年私募股权基金的主流。

让人们害怕的第一件事是当地的自我检查。2018年2月，中国证监会私募股权部向当地证监局下发了《关于开展2018年私募股权基金专项检查工作的通知》。重点检查对象包括三类私募股权机构，即“跨辖区的集团化私募股权机构、管理非标准债权的私募股权机构和其他存在问题风险线索的私募股权机构”。

2018年3月1日，监管部门开始现场检查，持续至2018年6月15日。许多地方掀起了一股关于本地私募的自我检查浪潮。

在业内人士看来，日益严格的监管是私募股权市场“清理低端产能”的过程。在“严词”的背景下，私募股权基金承担不起任何风险，否则如果不小心，它们可能会成为“被遗弃者”。

这篇文章是投资界的原创。作者:任谦，刘全，原载:news.pedaily/201804/430276.shtml