图南股份IPO:企业改制存疑，信息披露不一，募投项目或投产

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7月14日，江苏图南合金股份有限公司(以下简称图南股份)将在网上和网下发行5000万股新股，认购代码为300855，并将登陆深圳证券交易所创业板。图南股份的首次公开发行取代了与新三板合作的主办券商国泰君安和审计师立信所，改为与民生证券和苏亚金成合作。

图南公司主要从事高性能合金材料及温合金、特种不锈钢等产品的研发、生产和销售。其前身成立于1991年。从测试先进金属材料行业到成长为中国高温合金材料生产的领导者，图南股份经历了29年；从新三板到创业板，图南的股票经受住了考验。然而，从他的简历来看，图南有限公司的分信工作并不严谨，对过去的企业重组也有很多疑问。官方文件还显示，筹款项目已经完成并投入生产。

根据招股说明书，报告期内，图南股份有限公司没有控股子公司，只有一家股份公司，即江苏立信焊接材料有限公司，出资比例为12.24%。自2016年至2019年，图南的注册员工分别为546人、458人、430人和451人。

根据招股说明书，2016年，缴纳养老、失业、工伤和生育保险的人数为496人，缴纳医疗保险的人数为480人。根据2016年工商年报，公司员工人数也是546人，缴纳养老、失业、工伤、生育和医疗五项保险的人数是504人。在这两个数据中，缴纳养老保险、失业保险、工伤保险和生育保险的人数有8个差异，缴纳医疗保险的人数有24个差异。

2017年，缴纳养老保险、失业保险、工伤保险和生育保险的人数为421人，缴纳医疗保险的人数为418人。本公司员工人数未在本期业务年报中披露，显示423人缴纳了养老保险，420人缴纳了其他四种保险。这两份材料中披露的数据仍有出入。

2018年，图南有388人缴纳了五项保险。但是，根据工商年报的信息，图南股份有限公司的五项保险投保人数为430人，比招股说明书披露的人数多42人，注册员工人数仍不得而知。2019年，这两个官方数据以同样的方式披露，公司为399人投保了五项保险。

然而，图南的筹资项目也存在类似的问题。根据招股说明书，Tunan此次ipo共投资4个项目:年产1000吨超高纯高性能高温合金材料的建设项目(以下简称高温合金材料项目)、年产3300吨复杂薄壁高温合金结构件的建设项目(以下简称高温合金结构件项目)、R&D中心建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金项目，共募集资金55633.5万元。

根据招股说明书，高温合金结构件项目的建设周期为30个月。该项目于2019年4月10日获得丹阳市环保局批准(丹沈欢[2019]39号)。然而，2019年3月20日，丹阳市环保局发布的环境影响报告披露，高温合金结构件项目的生产日期为2020年5月，从项目立项到投产仅用了13个月。招股说明书中披露的建设期延长了1.3倍。

R&D中心的建设周期也延长了。根据丹阳市环保局2018年4月8日发布的《R&D中心建设项目环境影响报告书》，该项目建设期为15个月，投产日期为2020年5月。然而，根据招股说明书，该项目的建设期为24个月，比环境影响报告中披露的时间长9个月。

此外，一个筹款项目的公开信息犯了一个错误。根据招股说明书，高温合金材料项目总投资为1.825亿元。计划建造一个新的生产工厂和两条新的生产线。同时，公司原有的一些生产线将被使用。项目建成后，将形成年产350吨高温合金母合金和650吨高温合金棒材的生产能力。2018年4月8日，丹阳市环保局发布的项目环境影响报告没有差异。然而，2018年5月16日，丹阳市环保局宣布拟批准该项目的环境影响报告表，显示该企业投资3000万元建设了年产4万台自动恒温控制柜生产线的技术改造项目。这与前两份文件中披露的内容完全不同，似乎是一个新项目。

图南股份有限公司的前身丹阳精密合金厂(以下简称精密合金厂)是一家集体所有制企业，成立于1991年5月。由丹阳市运河供销有限公司(以下简称运河供销有限公司)设立，由运河供销有限公司电热材料经营部(以下简称电料经营部)代为履行出资义务，注册资本59.5万元。工商局的注册股东是运河供销合作社。

2000年7月18日，云和供销合作社向丹阳供销社(以下简称市供销社)提交了《丹阳精密合金厂企业改制报告》，申请将精密合金厂由集体经济组织改制为自然人投资的私营企业。2000年9月20日，云和供销有限公司向市供销公司改制工作领导小组提交了《丹阳精密合金厂改制方案报告》。经2000年7月25日资产清查后，净资产为4，712，467.17元(土地资产未评估作价)。

两个月后，丹阳中信会计师事务所出具的钟丹惠平字(2000)第072号资产评估报告对云和供销合作社、丹阳童渊物资公司(以下简称童渊物资公司)和丹阳京通稀有金属回收有限公司(以下简称京通回收公司)实际投资的精密合金厂的整体资产(不含土地使用权)进行了评估，评估基准日为2000年7月25日

根据招股说明书，童渊物资成立于1989年7月11日，前身为电气材料业务部，也是代表云和供销合作社精密合金厂股东履行出资义务的名义股东。童渊物资有限公司成立时注册资本为15万元，是运河供销合作社创办的集体企业。1993年3月19日，公司名称由云和供销合作社电热材料经营部更名为丹阳童渊材料公司。改制前，童渊物资的企业性质没有变化，注册资本增加到100.8万元。

京通回收部由童渊材料精密合金厂于1997年9月29日共同出资，注册资金50万元。其中，精密合金厂投资30万元，持股比例60%；童渊物资出资人民币20万元，持股比例为40%。

2000年11月2日，市供销总社向云和供销合作社发出了《关于丹阳市精密合金改革方案的批复》(丹工[2000]43号)，同意剥离和核销净资产共计207.88万元，其中30万元随同转让款一并支付，净资产按优惠政策剥离147.37万元，最终转让1160元

同年12月，云和供销合作社与万金一签订《产权转让协议》，以116万元的价格将精密合金厂的全部产权(土地使用权除外)转让给万金一，并支付30万元的管理费差额，共计146万元。本次股权转让的实际受让人为万金益、朱海忠、朱伟强(朱海忠、朱伟强为兄弟)，万金益代表朱海忠、朱伟强实施重组相关事宜。

最终，万金一、朱海忠、朱伟强共出资152万元收购了精密合金厂(其中还包括童渊材料和稀有金属)的全部集体资产(土地使用权除外)，比约定价格高出6万元。精密合金厂代表三人向市供销公司支付了146万元的改制转让款。

该转让价格与图南股份有限公司在新三板上市时发布的公开转让指令中的价格略有不同。根据公开转让指令，改制期间精密合金厂股权转让金额为116万元，未提及管理费30万元，也未说明实际支付价格高于约定价格。

经过这次重组，精密合金厂的所有制结构也令人费解。本次股权转让中，万金益出资34.76万元，朱海忠出资50.08万元，朱伟强出资67.16万元，共计152万元。万金一在改制期间担任精密合金厂的重要经理，为精密合金厂的经营做出了巨大贡献。因此，重组后，万金一持股53%，朱海忠持股24%，朱伟强持股23%。万金一持股较多的原因是可以理解的，但朱伟强的出资比朱海忠多，而他却成为三者中持股最少的股东，这在招股说明书中没有说明。

图南股份即将登陆深圳证券交易所创业板，参与重组的主要自然人股东将成为大赢家，成功分享这场资本盛宴。

图南上市后:企业重组有疑问，信息披露不同，投资项目被提高或投入生产。