9年投资11亿，项目落入控股股东口袋！大族激光出售欧洲项目合理公允？

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从2011年到2020年5月31日，大足激光欧洲R&D及运营中心项目投资约11.5亿元。这意味着，当大足激光向控股股东出售即将完工的项目时，它将承担1.2亿元的损失

《投资时报》研究员于飞

一个海外项目将于2020年底完工，但该项目将由上市公司变更为控股股东。该项目自2011年以来一直在建设中，已引发争议9年。日前，大足激光科技产业集团有限公司(以下简称大足激光，002008.sz)披露的资产出售公告引起了关注。

7月17日，大足激光披露了《出售资产及相关交易公告》，称公司与大足控股集团有限公司(以下简称大足控股)签署了股权转让协议，并计划以10.3亿元的交易对价将公司全资子公司上海大足传动科技有限公司(以下简称大足传动)出售给大足控股。

该公告一发布，就在市场上引起了轩然大波，对于廉价出售资产和向控股股东转移利益的质疑也是层出不穷。毕竟，这次出售的资产是大足激光的项目，从前期准备到现在已经过去了9年，投资也超过了10亿元。

韩激光的举动引起了监管机构的关注。

公告披露后，深圳证券交易所立即向上市公司发出关注函，要求大足激光说明出售资产的价格是否公允，并补充披露公司截至出售日的累计实际投资额，同时说明此次关联交易的原因和必要性以及是否具有商业实质。

22日晚，大足激光回复了深圳证券交易所的关注函。根据公告，从2011年到2020年5月31日，欧洲R&D运营中心已投资约11.5亿元人民币。这意味着这次大足激光将向控股股东出售已完成的项目，将承担1.2亿元的损失。

备受争议的欧洲R&D运营中心项目

大足激光的主要业务是R&D，制造和销售激光加工设备。公司于2004年登陆深圳证券交易所中小板市场。大足激光出售给控股股东的资产是其全资子公司大足传输的100%股权。

根据数据，大足传动成立于2019年4月2日。它是欧洲R&D运营中心在中国的最终控股公司，没有实际的业务运营。其主要资产是欧洲R&D运营中心正在建设的项目。韩欧洲股份有限公司(以下简称韩欧洲)由韩欧洲传播有限公司短期控股。根据公告，从2020年6月2日起，大足传输将在调整公司内部股权结构后只持有上述股权。

从结构上看，多数人传统上通过三层所有权结构持有欧洲R&D平台的资产。

首先，大足传动持有在中国香港成立的川升科技有限公司(以下简称川升科技)100%的股权；随后，川盛科技通过汉氏投资控股股份有限公司持有欧洲100%的股份；大足欧洲是大足激光欧洲R&D平台的建设和运营主体，其主要资产为欧洲R&D运营中心的相关土地和附属建筑。

值得注意的是，少数民族欧洲的资产是有争议的少数民族激光欧洲项目。

大足激光在其公告中宣布，计划使用的欧洲R&D运营中心是欧洲R&D平台的办公室、R&D培训和实验场所。但事实上，自去年以来，对这个项目的质疑一个接一个。

去年7月，据报道，大足激光披露的欧洲R&D运营中心所在地并没有正在建设的所谓的欧洲R&D运营中心项目，该地只有一家五星级酒店，是在原有酒店的基础上改建的。同时，据报道，该五星级酒店项目被怀疑与欧洲R&D和大足激光运营中心是同一项目。

因此，深圳证券交易所去年连续发行大足激光，要求解释。在随后的公告中，大足激光承认，2011年，大足欧洲(Dazu Europe)，该公司的全资子公司，收购了europischer hof，一家位于瑞士英格堡的老酒店，该酒店经过改造和扩建后用于欧洲R&D运营中心。项目规划建筑面积为26660平方米，项目包括酒店住宿和会议功能。其中，办公、会议、展厅等功能建筑面积约15000平方米；共有129个独立房间，建筑面积约11000平方米。

随后，深圳证监局因该事件向大足激光下发了《关于责令整改措施的决定》，明确了大足激光存在未履行重大购房项目相关审查程序、重大购房项目信息披露不准确、不及时等问题，需要采取整改措施。

与此同时，深交所官方网站发布公告，表示担心大足激光实际控制人兼董事长在回应媒体提问时发表不当言论，提醒大足激光实际控制人和董虚心接受监管，敦促大足激光发布道歉公告，并批评其不当行为。

大足传输持有大足欧洲的股权结构图

来源:公司公告

该项目即将完成，但已被出售

去年的争议和波折似乎并没有阻止大足激光建设的既定步骤，该项目将于今年年底完成。

大足激光表示，该项目的建设经历了许多波折。根据公告，欧洲R&D运营中心于2011年开始筹备工作。由于涉及新建筑，施工申请极其复杂。根据当地法律的要求，建筑计划必须得到充分宣传，当地居民没有异议，才能获得批准。在这个过程中，为了获得居民的同意，设计方案很容易起草，既费时又费力。直到2016年年中，施工申请才完成法律程序，施工才得以开始。

同时，在施工过程中会遇到一些不可预见的因素，如基坑工程中地下水的处理、施工影响导致的旧建筑结构加固、施工现场附近居民的投诉等。，这极大地影响了前期施工进度。

由于上述因素的共同影响，工程开工时间严重滞后于计划进度，预算大幅增加。目前，主楼已接近完工，预计2020年底完工。

值得注意的是，当项目即将完成时，大足激光将其出售给大足控股。

数据显示，大足控股是公司的最大股东，持股比例为15.19%，大足控股是由上市公司实际控制人高云峰控制的企业。

然而，从报告来看，大足控股的资产和业绩并不乐观。截至2019年12月31日，大足控股总资产为96.94亿元，净资产为-2.42亿元。2019年营业收入为6959.57万元，净利润为-2.375亿元。这种情况也提出了一个问题，即大足激光此举不排除以低价向控股股东转移资产和利益。

针对深交所提出的关联交易价格是否公平、原因和必要性、是否具有商业实质等问题。据大足激光介绍，欧洲R&D运营中心已建成多年，由于公司战略和产业环境的变化，该项目已无法实现其原有的定位和规划用途。大足激光表示，该项目资产为在建项目，无市场参考价值，对上市公司有利，交易价格公平。

与此同时，大足激光在回复中表示，该公司在前期已委托世界知名的房地产服务公司通过市场调查出售欧洲资产，中介机构反馈称，目前还没有真正的意向买家。

根据公司年报，该项目最早出现在2011年，当时被称为欧洲R&D运营中心改扩建项目，预算为5000万元。随后，项目预算不断增加。2012年，项目预算增至3000万美元，2014年更名为欧洲R&D运营中心。2016年预算增加到5.5亿元，2018年预算增加到10.5亿元。

根据大足激光对深交所关注函的最新回复，公司在欧洲R&D运营中心共投资1.44亿瑞士法郎，总额约为11.5亿元人民币。与2020年5月31日经审计的净资产10.29亿元相比，差额为1.21亿元，为项目自2011年以来的累计账面损失，主要是项目公司历年的管理费用。

欧洲项目投资11.5亿元，历时9年，在各种方案易于起草后即将完成，将由控股股东纳入囊中，据说是合理和公平的。这样一来，恐怕市场投资者将难以接受汉族激光的回复解释。

过去三年第一阶段在欧洲和传输的经营业绩和净资产

来源:公司公告