深大通被问询：补充说明受让方对股权转让款的履约能力

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6月4日，中信经纬的客户向深圳大同发出年度报告询证函。针对深圳大通将其全资子公司100%的股权转让给青岛腾世文化科技有限公司(以下简称“腾世文化”)，深圳证券交易所要求对腾世文化的绩效能力和股权转让的支付安排进行补充。

根据询证函，年报显示，2019年深圳大同营业收入为18.35亿元，上市公司股东应占净利润为1.22亿元，上市公司股东应占净利润扣除非经常性损益后为3300万元。公司今年的净利润主要来自出售资产的投资收入和获得的绩效薪酬。其中，2019年，公司因转让浙江史克文化传播有限公司(以下简称“史克传媒”)100%股权实现投资收益3800万元，这是公司今年净利润的重要来源之一。

此外，公司于2020年2月21日披露的《关于签署浙江史克文化传播有限公司股权转让合同的公告》显示，公司通过公开拍卖的方式将全资子公司史克传媒100%的股权转让给了腾石文化。该交易是一笔不相关的交易，交易价格为1.84亿元。公司于2019年12月26日前收到转让价款9384万元，相当于51%的股权，剩余49%的股权已于2019年12月23日完成工商变更登记，同时完成股权交付手续。自2019年12月1日起，史克媒体不再纳入公司合并财务报表。

据深交所查询公开信息，2019年12月24日，即史克媒体股权交割完成后的第二天，腾石文化将史克媒体100%的股权质押给青岛和盛智泰贸易有限公司(以下简称“青岛和盛”)，两天后，腾石文化支付了51%的股权转让款9384万元。另外，腾狮文化成立于2018年12月26日，注册资本为5000万元，远远低于此次交易的价格。质权人青岛和盛于2019年5月31日设立，注册资本为人民币1000万元。请补充说明:

根据前述公告，在标的股权工商变更登记完成后的6个月内，腾世文化需要向公司支付30%的股权转让款，即5520万元。到目前为止，付款预计将于2020年6月到期。请根据截至回复之日腾狮文化的信用状况，补充腾狮文化的履约能力和付款安排；

青岛和盛与公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；

本公司、其控股股东及持有5%以上股份的其他股东是否为腾世文化收购史克媒体100%股权及青岛和盛收购史克媒体51%股权提供直接或间接融资安排。

公司与其控股股东、持股5%以上的其他股东以及腾世文化与青岛和盛之间是否存在其他应披露但未披露的合同、协议、安排或其他事项，以及公司认为需要说明的其他事项。

此外，询函中还提到，此前公告显示，2019年12月1日，公司董事会提名于为第十届董事会非独立董事候选人，相关提名已于12月18日经股东会审议通过并生效。然而，12月23日，公司披露于已经辞职，辞职后不再在公司担任任何职务。经向本部门了解，于自2002年10月至今在青岛亚星实业有限公司(以下简称“青岛亚星”)及其子公司担任重要职务，现任青岛亚星董事。12月25日，于辞去在上市公司的全部职务后，被任命为媒体的法定代表人、执行董事、总经理。

深圳证券交易所要求公司做出补充说明:

公司转让媒体并失去控制权后，公司控股股东于立即出任媒体执行董事兼总经理，相关人事安排是否符合正常业务惯例；

公司控股股东青岛亚星是否仍能通过该董事对视觉传媒的生产经营和重大决策产生持久而重要的影响。

根据询函，公开信息显示，腾狮文化主要从事短片制作，办公地址位于青岛，而史克传媒主要从事户外媒体广告，主要业务发展区域为杭州。腾狮文化和史克传媒有不同的主营业务和业务领域。此外，从公司首次公开拍卖意向(12月3日)到腾狮文化拍卖成功(12月11日)只有8天时间，后续合同签订和股权转让均在拍卖成功后12天内完成。请补充说明:

在本次交易价格远高于腾世文化注册资本，且主营业务和业务区域明显不同的情况下，腾世文化是否对此次收购史克传媒的重大交易进行了充分的调查和评估；

交易进展过快是否符合商业惯例？

作为对股权转让的回应，深圳证券交易所还要求深圳大通解释其他一些事项:

从产权、业务、资产、债权债务、人员等方面重新审视交易对手方腾石文化与公司及公司前十大股东的关系。；

补充说明:在仅收到51%股权转让资金的情况下，公司将考虑唐珂媒体自2019年12月1日起不再纳入合并财务报表范围的会计基础，以及相关经济利益是否可能流入公司的判断基础；

要求公司年度审计师对上述交易的验证进行说明，包括但不限于交易关系、损益确认时点、具体会计处理等。，解释对上述事项执行的审计程序，获得的审计证据，并发表意见。

此外，深圳证券交易所就多项事宜提出质询，包括商誉减值拨备、非公开发行股份以筹集配套资金、收购六家受控制的附属公司，以及于2019年延迟完成审核机构委任的审核程序。

数据显示，深圳市大同实业有限公司于1987年6月24日正式成立，并于1994年8月8日在深圳证券交易所上市。根据该公司官方网站信息，该公司的行业包括泛媒体行业、金融投资行业和工业大麻业务。

根据财务数据，2018年深圳大同实现营业总收入25.91亿元，同比增长71.58%；归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为-25.5亿元，同比大幅下降812.31%。2019年，深圳大同收入减少，净利润增加。营业总收入18.35亿元，同比下降29.20%；净利润1.22亿元，同比增长104.80%。

4月22日晚，深圳大同披露了2020年第一季度报告全文。2020年第一季度营业收入总额为2.57亿元，同比大幅下降56.18%；净利润2118.79万元，同比增长343.26%。

在二级市场，截止4日收盘，深圳大同收盘下跌4.30%，至每股11.57元，目前市值为60.5亿元。(中信经纬应用)