燕麦科技环评报告或“虚构”员工人数 亏损公司置入前“忙”增资

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修远沪深资本集团郑锦研究院/研究员魏莹·李鸿/编辑

2020年3月20日，中国证监会发布了《科技属性评估指引(试行)》，指出在支持和鼓励科技板块定位的相关行业中，申请科技板块的上市企业应满足三个指标，如“主业为五项以上发明专利”。深圳市燕麦科技有限公司(以下简称“燕麦科技”)于2019年年底进入科技板块，仅拥有两项发明专利。虽然上述指标体系是一项令人鼓舞的政策，但与其他具有“科技属性”的企业相比，燕麦科技能否在未来的竞争中“站稳脚跟”？

不仅科技实力存在“短板”，燕麦科技咨询前后的“意外”分红情况也值得关注。此外，oat technology的信息披露漏洞百出，不仅与社保缴纳人的数量与官方公告相矛盾，而且与招股说明书相比，其环评报告中披露的员工数量也超出了500多人。与此同时，燕麦科技斥资365.83万元收购了一家亏损公司，在被纳入公司之前，公司原股东对公司进行了密集增资，这似乎有悖于消除同行业竞争。

首先，在支付红利的同时“失血”，环境影响评估单位因隐藏的问题而受到惩罚

根据金正岩沪深资本集团的研究，燕麦科技在辅导前后存在“意外”分红的情况。

根据直通车数据，2016-2019年和2020年1-3月燕麦科技业务活动产生的净现金流量分别为10997.35万元、963.42万元、5550.56万元、13506.2万元和5340.96万元。

由此可见，2017年，燕麦科技一度处于“失血”状态。

根据燕麦科技于2020年4月20日及2020年6月2日签署的两份招股说明书(以下简称“注册招股说明书”)，燕麦科技已于2016年至2019年派发股息，四年共派发股息1.04亿元。其中，2016年至2017年，燕麦科技分别分红4000万元。

值得注意的是，2016年4月19日，深圳市证监局公布了郭进证券有限责任公司关于燕麦技术的咨询记录信息。2016年3月，燕麦科技完成分红4000万元，2017年连续两次分红，分别于2017年4月和2017年9月完成。

由此可见，燕麦科技在咨询前后都取得了“丰厚”的分红或“惊喜”。

需要指出的是，燕麦片科技因延长员工工作时间而受到“处罚”，公司内部治理水平可能存在“漏洞”。

根据招股说明书，2017年5月16日，燕麦片科技因将21名员工的工作时间延长36小时以上而被深圳市南山区人力资源局处以罚款。

另外，根据光明区政府的公开信息，2019年5月28日，在光明区应急管理局开展的燕麦技术执法检查中，因存在三大隐患，光明区应急管理局责令燕麦技术限期整改。

值得注意的是，在燕麦技术上市之路上的“队友”也不让人担心。

根据深圳市生态环境局发布的《燕麦片技术自动化测试设备及配套建设项目和R&D中心建设项目环境影响报告书》(以下简称“环评文件”)，燕麦片技术资助项目“自动化测试设备及配套建设项目”和“R&D中心建设项目”的环评单位为海南申鸿亚环保科技有限公司(以下简称“申鸿亚环保”)。

根据中函[2018]319号文件，2017年7月11日，中山市环保局责令申红亚环保整改6个月；随后，2018年7月30日，由于主持人编制的环评报告中再次出现重大技术问题，中山市环保局责令其在12个月内整改。

根据肇庆市高要区政府的公开信息，2018年12月20日，由于申红亚环保局编制的多份环境影响评价文件存在质量问题，肇庆市高要区环保局在6个月内对申红亚的环境保护和报告编制主持人进行了整改，并将申红亚环保局的相关信息报肇庆市环保局备案。

由此可见，燕麦科技选择与“问题”环评单位合作，环评单位出具的环评报告质量如何？然而，oat技术面临的问题不止于此。

第二，社会保障缴费人数与“官方公告”相冲突，环境影响评估报告或“虚构”雇员人数超过500人

需要指出的是，燕麦科技招股说明书中披露的社保缴费人数与官方公告信中披露的有所不同，令人费解。

根据招股说明书的登记草案，从2016年到2018年，oat技术合并范围内的社保缴费人数分别为351人、451人和460人。

根据市场监督管理局的数据，2016年至2018年，燕麦科技母公司的社保缴费人数分别为0人、0人和364人。

截至2020年4月20日招股说明书签署之日，燕麦科技拥有四家全资子公司和一家控股子公司。

根据市场监管署的数据，从2016年到2018年，燕麦科技控股公司的子公司派科斯的社保缴纳人数分别为0人、0人和12人；全资子公司深圳燕麦软件开发有限公司的社保缴费人数分别为0、0、14人。

全资子公司深圳市燕麦精密机械发展有限公司成立于2017年4月26日。从2017年到2018年，其社会保障缴款人分别为0人和0人。

全资子公司苏州麦晶科技有限公司成立于2018年3月6日。2018年，社会保障缴款者人数为12人。

燕麦电子科技(香港)有限公司(以下简称“燕麦电子”)是一家全资子公司，是一家海外公司。

也就是说，不包括燕麦片电子公司，从2016年到2018年，燕麦片科技公司及其合并范围内的四个子公司的社保缴费人数分别为0、0和402。显然，燕麦科技招股说明书注册稿中披露的社保缴费人数比官方公告多351，451和58人。燕麦科技有大量的社会保障金吗？还不知道。

然而，对燕麦科技信息披露的质疑远未散去。筹资项目环境影响评价文件中的雇员人数是招股说明书中的两倍，或者有虚假陈述的嫌疑。

根据“自动测试设备及配套建设项目”和“R&D中心建设项目”的环评文件，Oat Technology表示，由于上述两个项目的建设，Oat Technology的员工人数从570人增加到1076人。环评文件签署日期为2019年8月22日。

然而，根据招股说明书，2019年，燕麦科技有492名员工。即环境影响评估文件中披露的雇员人数为1，076人，比招股说明书中显示的雇员人数多584人。

需要指出的是，燕麦科技的最新招股说明书签署于2020年6月2日，在环评文件签署时间之后。

招股说明书显示，2017年至2019年，燕麦科技的劳务派遣人数分别为21人、7人和0人。

值得一提的是，根据燕麦科技于2019年9月19日签署的招股说明书，截至2019年3月底，燕麦科技劳务派遣人员为60人。

根据招股说明书的登记草案，截至2019年9月底，燕麦科技劳务派遣人员的数量已降至零。

这意味着在2019年，燕麦技术可能没有劳务派遣。那么，环境影响评估文件中显示的新雇员人数从何而来？难以置信。燕麦科技是否涉嫌作出虚假陈述？它面临的问题还没有结束。

第三，365万元收购亏损公司，集约资本增加，以消除横向竞争？

问题还没有结束。从历史上看，燕麦科技对亏损公司的收购很难消除，亏损公司收购了365万元。

根据招股说明书，2017年8月31日，珠海青仓投资企业(有限合伙)(以下简称“青仓投资”)作为转让方，与燕麦科技作为受让方签订了《股权转让协议》，约定青仓投资将持有深圳市派科斯科技有限公司(以下简称“派科斯”)100%的股权，净资产为365。

根据市场监督管理局的数据，Paicos成立于2016年12月7日。从2016年到2018年，派科斯的社会保障缴费者人数分别为0人、0人和12人。也就是说，从成立到2017年底，派科斯的雇员人数可能“非常少”。

然而，根据第一轮询函的回复，派科斯是由青仓投资于2016年12月2日在Hidesuke成立的，并于2017年2月开始运营。派科斯是一家“0人”公司，它是如何运作的？令人费解。

此外，根据燕麦科技招股说明书的登记稿和招股说明书，2018-2019年，派科斯的净利润分别为-73万元和-286.4万元，处于亏损状态。

也就是说，Oat Technology花了365万元收购或不经营一家亏损的公司，或者成为一个“大头”。

问题还没有结束。在Oat Technology收购Paicos之前，青仓投资已向Paicos集中增加资本，这似乎与消除横向竞争背道而驰。

根据市场监督管理局的公开信息，青仓投资成立于2016年10月18日，燕麦科技、刘燕和张国凤的实际控制人共持有其100%的合伙股份。

2016年12月7日，青仓投资向派科斯认缴出资10万元人民币；2016年12月31日，青仓投资向派科斯支付人民币0元。

2017年4月18日，青仓投资对派科斯的出资由10万元变更为100万元，派科斯的注册资本由10万元变更为100万元。

2017年7月3日，青仓投资对派科斯的出资由100万元变更为500万元，派科斯的注册资本由100万元变更为500万元。

2017年8月31日，青仓投资将派科斯100%的股权转让给燕麦科技。2017年9月11日，派克斯的股东由青仓投资变更为燕麦科技。

值得一提的是，青仓投资于2019年1月15日被匆忙取消。

上述派科斯股权转让也受到上海证券交易所的关注。在第一轮审计质询的回复中，上海证券交易所询问了青仓投资将派科斯100%的股权转让给燕麦科技的原因和业务逻辑。

对此，燕麦片科技回应称，股权转让前，青仓投资持有派科斯100%的股权，派科斯由发行人的实际控制人控制。为了解决横向竞争，派科斯被转让了。

这意味着，在燕麦科技从青仓投资收购派科斯之前，青仓投资“下大力气”在派科斯集中增资，这也叫消除同行业的竞争。背后的原因令人费解。

上述问题可能只是“冰山一角”。在资本市场的“探照灯”下，燕麦科技将如何管理自己？沪深资本集团对黄金证券的研究将继续关注。