溢价上天业绩落地！网宿科技拟斥资8亿收购，标的资产问题多

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2018年和2019年，网科收购目标创新的净利润分别为-323.02万元和636.66万元，2020年第一季度净利润为-69.18万元。同时，创新资产负债率也很高。2020年第一季度末，资产负债率达到92.49%

《投资时报》研究员于飞说

资产处于亏损状态，所有者权益低于500万元，资产负债率高达92.49%，但上市公司购买对价高达8亿元。如此高的溢价收购立即吸引了市场的关注。

近日，网科科技股份有限公司(以下简称网科科技，300017.sz)披露了一项收购计划，拟通过发行股票和支付现金的方式，收购创新(北京)教育科技有限公司(以下简称创新)100%的股份。交易价格暂定为8亿元。

其中，网科将以股份形式支付4.8亿元，以现金形式支付3.2亿元。交易完成后，创新将成为上市公司的全资子公司。

《投资时报》的研究员注意到，市场关注的是8亿元的交易价格。根据该计划披露的内容，截至2020年3月31日，创新所有者权益总额仅为494.26万元，按照当前交易价格，收购溢价超过160倍。

关键是创新的表现极不稳定，最新的报告仍然亏损。网络科学进行如此大的收购是有风险的。

此外，NetScience在其2019年度报告中刚刚提到，cdnetworks(以下简称cdnw)和其他五家子公司的商誉减值高达6.23亿英镑，这对业绩产生了重大影响。然而，Cdnw是一家最近几年被NetScience收购的公司。许多市场投资者非常担心以高价收购创新是否会重复同样的错误。

此次收购也引起了深交所的高度关注，深交所于6月3日向网科发出重组询证函，要求公司披露8亿元交易价格的确认依据和公平性，以及创新绩效承诺的合理性和可实现性。

收购目标存在许多问题

NetScience是一家从idc起步的企业，擅长cdn。其主要业务是提供基本的网络服务，如cdn、云安全和idc。2010年后，网络科学抓住互联网用户和数据流量快速增长的机会，获得了一波行业红利。

曾经，网络科学在资本市场表现出色。2014年2月，网科股价超过贵州茅台，成为首个股价。然而，随着阿里、腾讯、百度等巨头进入cdn市场，行业正在打一场大的价格战，网科的表现也面临压力，股价走势也一路下跌。

本次交易的主题是创新性的，是面向智能课堂和课程教学的教育信息化整体解决方案服务提供商。相关交易计划显示，创新的主要产品“班级智能云课程平台”是针对k12教育的云+端+资源+服务模式，其收入来源于数字化教学产品的软件服务收入和教学硬件设备的销售。

根据企业搜索的网站，创新成立于2008年。根据公司简介，公司总部设在新加坡，由新加坡创新科技有限公司在教育技术领域投资。

然而，仔细看看它的财务数据就会发现，该公司的状况非常糟糕。

根据该计划，创新绩效情况波动很大。2018年和2019年，创新的净利润分别为-323万元和636.66万元，2020年第一季度的净利润为-69.18万元。同时，创新资产负债率也很高，2020年第一季度末达到92.49%。

最近两年的主要财务数据(万元)

数据来源:网络科学公告

在这种情况下，网科的交易对手嘉兴治尔信投资管理合伙企业(有限合伙)承诺，在扣除2020年、2021年和2022年创尔信合并报表中的非经常性损益后，归属于母公司股东的净利润分别不低于4000万元、8000万元和1.8亿元。

对此，深交所在询证函中提出了很多问题，不仅要求上市公司补充披露创鑫获得订单的具体方式及其是否持续盈利，还要求上市公司补充披露创鑫的主要负债，并要求公司补充披露负债率较高的原因。

鉴于创新的交易对手在这种有利可图的情况下仍然做出如此高的业绩承诺，询证函还要求结合创新手中的订单补充披露业绩承诺设定的合理性和可实现性。

过去的教训不容忽视

通过收购寻求业绩突破并不是网络科学的第一次尝试。近年来，随着cdn领域巨头的进入和竞争力的增强，NetScience的业绩下滑趋势十分明显。

2016年至2018年，网科分别实现净利润12.5亿元、8.3亿元和8亿元，呈现持续下降趋势。2019年，公司净利润仅为3448万元，非净利润亏损5.92亿元，同比下降184.71%。

网络科学2016年和2019年净利润

数据源:刷新ifind

2019年业绩的明显下滑与前几年收购NetScience有关。

2017年，为了构建全球cdn系统，作为NetScience的子公司，NetScience科技有限公司以12.75亿元人民币收购了cdnw 97.82%的股份，以5163万元人民币收购了cdn-video LLC 70%的股份。

收购后，标的资产的表现非常黯淡。其中，自2017年被上市公司收购以来，cdnw一直在亏损。2017年、2018年和2019年的营业收入分别为4.42亿元、4.96亿元和4.5亿元，净利润分别为-4400万元和-2300万元。与-1.12亿元相比，2019年净利润同比下降8900万元，降幅高达

NetScience在2019年年报中表示，由于市场竞争，公司cdn业务毛利率持续下降，包括前期收购的cdnw在内的五家公司形成的商誉和无形资产减值准备为6.23亿元。

然而，收购cdnw和其他公司带来的负面影响显然没有阻止NetScience继续收购。

在此次收购中，结合计划中披露的8亿交易对价和当前的创新资产，网科在吞并创新后不可避免地会积累巨大的商誉。

此外，主要面向在线教育解决方案的创新和创新与网络科学的当前业务并不重叠。

对于此次交易的目的，NetScience在计划中表示，通过此次交易，公司将对进一步了解教育信息格式的发展有一个重要的把握，掌握具体应用场景下对cdn、云安全、idc等网络基础服务的定制需求，这将有助于NetScience更好地预测下游需求市场的变化趋势。

在重组询证函中，深交所要求说明协同效应的具体表现以及后续应采取的整合措施。

同时，深圳证券交易所注重创新的业务和销售模式。根据计划，创新是通过参与地方、市教育主管部门或个别学校的现代教育信息系统建设，参与和跟踪项目发展，提出项目建设计划，承担部分或全部项目建设工作，并根据客户需求为其提供相关的数字化教学产品和定制的教学硬件设备。

对此，询证函要求上市公司补充披露创新获取订单的具体方式，结合订单获取模式具体披露创新维持现有客户和开发新客户的能力，并说明其业务是否存在地域限制或主要人员依赖。